河北太行水泥股份有限公司关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●根据公司于2008年7月15日与北京金隅股份有限公司签署的《水泥产品代销协议》的约定，太行水泥负责在天津、保定、衡水、沧州、邢台、邯郸、黑龙江省水泥市场的销售。
由于业务原因，在上述区域我公司将向北京金隅集团有限责任公司及其下属企业销售水泥及水泥熟料等产品，由于双方属关联企业，上述交易已构成关联交易。为了规范双方的关联交易行为特签署《产品销售合同》。
●根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《水泥产品代销合作协议》构成了关联交易。参会关联董事回避了表决。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
● 该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
一、关联交易概述
由于业务原因，我公司向北京金隅集团有限责任公司及其下属企业销售水泥及熟料等产品，由于双方属关联企业，上述交易已构成关联交易。为了规范双方的关联交易行，公司于2009年12月17日与关联方-北京隅集团有限责任公司签订了《产品购销合同》。
北京金隅集团有限责任公司为公司的实际控制人，故我公司与其构成关联企业，根据《上海证券交易所股票上市交易规则》的规定，公司与上述关联方签署的《产品销售协议》已构成了关联交易。
本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第六届董事会第七次会议审议，参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。同时，由于本协议没有具体总交易金额，因此需提交公司股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。
二、关联方介绍
1.北京金隅集团有限责任公司成立于1992年9月3日，注册资本91076万元人民币，住所为北京市宣武区槐柏树街2号，经营范围为授权范围内的国有资产经营管理；制造、销售建筑材料、非金属矿物、家具、建筑五金；木材加工；房地产综合开发；销售商品房；承包境外建材行业工程及境内国际招标工程；上述工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理（含写字间出售）；机械设备租赁。
2.关联人树状结构图
三、关联交易的主要内容和定价政策
1.主要内容
根据协议约定，我方向关联方销售公司的水泥及熟料等产品。
2.定价政策
双方约定，水泥产品的销售价格依照不时的市场价格确定。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1.本次关联交易主要是因业务原因，关联方需向我方采购水泥和熟料等产品用于自身使用，或用作原材料。
2.该交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况不存在重大影响。
五、独立董事的意见
我们作为公司第六届董事会的独立董事，对公司与关联方-北京金隅集团有限责任公司签署《产品购销合同》事项进行了事前审核，并对上述关联交易予以事先认可。
我们认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了规范双方关联交易，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与上述关联方签署《产品购销合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由于上述合同没有具体金额，因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件目录
1、河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议决议；
2、《产品销售合同》。
河北太行水泥股份有限公司
董 事 会
2009年12月17日
