证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2018-066
湖南中科电气股份有限公司
关于第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2018年12月5日以专人送达及电子邮件方式发出。
2、本次会议于2018年12月12日以现场方式召开，现场会议会址在公司办公楼二楼会议室。
3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事8名，董事钟连秋先生因工作原因未亲自出席本次董事会，委托董事李爱武先生代表其出席本次董事会并代为行使表决权。与会董事以记名投票表决方式对会议审议议案进行了表决。
4、本次会议由董事长余新女士主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次会议。
5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》；
根据公司发展需要，董事会同意聘任张斌先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。（张斌先生简历见附件）
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于聘任公司高级管理人员的公告》
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。2、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根据相关法律法规拟定了《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、钟连秋先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。3、审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；
为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司根据相关法律法规制定了《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、钟连秋先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
为了具体实施公司2018年限制性股票激励计划，同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：① 授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
② 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予数
量进行相应的调整；
③ 授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④ 授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
⑤ 授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
⑥ 授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；⑦ 授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
⑧ 授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；⑨ 授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
⑩ 授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（2）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（3）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（4）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（5）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。董事皮涛先生、钟连秋先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》；
董事会决定公司于2018年12月28日下午2:30在公司办公楼会议室（湖南省岳阳经济技术开发区岳阳大道中科工业园）召开2018年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的有关议案和监事会提交的有关议案。详情请见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。三、备查文件湖南中科电气股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议
特此公告。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十二日