湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《湖南中科电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《湖南中科电气股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司于2018年12月12日召开的第四届董事会第十四次会议，本着认真、严谨、负责的态度审议了本次会议的相关材料，现基于独立判断的立场，对公司有关事项发表如下意见：
一、关于聘任公司高级管理人员的独立意见
1、经审阅，张斌先生具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件；
未发现有《公司法》第一百四十六条、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3规定之情形以及其他规范性文件或《公司章程》等规定的不得担任上市公司高级管理人员之情形。
2、本次公司聘任公司高级管理人员的聘任程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《公司章程》等规范性文件的规定。
3、经了解张斌先生的教育背景、工作经历和身体状况，能够胜任公司相应岗位的职责要求，有利于公司的发展。
4、同意聘任张斌先生为公司副总经理兼董事会秘书，任期自董事会审议通过之日至本届董事会届满为止。
二、关于公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司2018年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2018年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、董事会审议本激励计划时，按照相关法律、法规的规定，关联董事已回
避表决。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。三、关于公司2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率，净利润增长率指标反映企业盈利能力及成长性，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了如下业绩考核目标：以2017年净利润值为基数，2018-2020年净利润增长率分别不低于100.00%、180.00%、230.00%（上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润，并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据）。公司为本次限制性股票激励计划设定了具有一定挑战性的指标，有利于促使激励对象为实现业绩考核指标而努力拼搏、充分调动激励对象的工作热情和积极性，促使公司战略目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南中科电气股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议有关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
李 峰：____________________
李留庆：____________________
童 钧：____________________
2018年12月12日