东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司
2018年度定期现场检查报告
| 保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：润禾材料 | |||
| 保荐代表人姓名：成杰 | 联系电话：010-66555645 | |||
| 保荐代表人姓名：马乐 | 联系电话：010-66555267 | |||
| 现场检查人员姓名：马乐、许逍然 | ||||
| 现场检查对应期间：2018年度 | ||||
| 现场检查时间：2018年12月5日至2018年12月6日 | ||||
| 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | |||
| （一）公司治理 | 是 | 否 | 不适用 | |
| 现场检查手段：查阅公司章程和公司治理制度；查阅公司历次董事会、监事会、股东大会会议材料；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 | 是 | |||
| 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 | 是 | |||
| 3.三会会议记录是否完 整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 | 是 | |||
| 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 | 是 | |||
| 5.公司董监高是否 按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责 | 是 | |||
| 6.公司董监高 如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 是 | |||
| 7.公司控股股东或者实 际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 | 不适用 | |||
| 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 | 是 | |||
| 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 | 是 | |||
| （二）内部控制 | ||||
| 现场检查手段：查阅内部审计部门资料，包括内部审计制度、任职人员名单、工作报告；查阅审计委员会会议材料，包括审计委员会议事规则、人员构成、会议记录等；查阅公司内部控制评价报告；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | ||||
| 1.是否按照相关规定建 立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 是 | |||
| 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审计部门（如适用） | 不适用 | ||
| 3.内部审计部门和审计 委员会的人员构成是否合规（如适用） | 是 | ||
| 4.审计委员会是否至少 每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） | 是 | ||
| 5.审计委员会是否至少 每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） | 是 | ||
| 6.内部审计部门是否至 少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适用） | 是 | ||
| 7.内部审计部门是否至 少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计（如适用） | 是 | ||
| 8.内部审计部门是否在 每个会计年度结束前二个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用） | 是 | ||
| 9.内部审计部门是否在 每个会计年度结束后二个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） | 是 | ||
| 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告（如适用） | 是 | ||
| 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、合规的内控制度 | 是 | ||
| （三）信息披露 | |||
| 现场检查手段：查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件，核对文件内容与公司的实际情况是否一致；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 | 是 | ||
| 2.公司已披露的内容是否完整 | 是 | ||
| 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 | 是 | ||
| 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 | 是 | ||
| 5.重大信息的传递、披 露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管理制度的相关规定 | 是 | ||
| 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 | 不适用 | ||
| （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司《公司章程》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等内部控制制度；查阅公司董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否建立了防止控股 股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 | 是 | ||
| 2.控股股东、实际控制 人及其关联人是否不存在直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 | 是 | ||
| 3.关联交易的审议程序 是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 是 | ||
| 4.关联交易价格是否公允 | 是 | ||
| 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 | 是 | ||
| 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 | 不适用 | ||
| 7.被担保方是否不存在 财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 | 不适用 | ||
| 8.被担保债务到期后如 继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程序和披露义务 | 不适用 | ||
| （五）募集资金使用 | |||
| 现场检查手段：查阅公司募集资金管理制度及相关三会文件；查阅募集资金三方监管协议；查阅募集资金专户银行对账单；查阅公司定期报告；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 | 是 | ||
| 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 | 是 | ||
| 3.募集资金是否不存在 第三方占用或违规进行委托理财等情形 | 否 | ||
| 4.是否不存在未履行审 议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形 | 是 | ||
| 5.使用闲置募集资金暂 时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资 | 是 | ||
| 6.募集资金使用与已披 露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与招股说明书等相符 | 是 | ||
| 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 | 是 | ||
| （六）业绩情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司及同行业上市公司披露的定期报告；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.业绩是否存在大幅波动的情况 | 是 | ||
| 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 | 是 | ||
| 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 | 是 | ||
| （七）公司及股东承诺履行情况 | |||
| 现场检查手段：查阅公司关于承诺履行情况的公告，检查公司股东的相关承诺事项及执行情况；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.公司是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 | 是 | ||
| （八）其他重要事项 | |||
| 现场检查手段：查阅公司章程、股东分红回报规划、相关决议及信息披露文件；查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；与公司部分董事、监事、高级管理人员进行访谈。 | |||
| 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 | 是 | ||
| 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 | 不适用 | ||
| 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 | 是 | ||
| 4.重大投资或者重大合 同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险 | 是 | ||
| 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 | 是 | ||
| 6.前期监管机构和保荐 机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改 | 是 | ||
| 二、现场检查发现的问题及说明 | |||
| 1、2018年1-9月，公司营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比分别增长50.56%、50.94%，主要原因是公司市场开拓力度加大，且主要产品销售价格提高。 2、2017年12月20日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了购买不超过1.5亿元安全性高、流动性好的保本型理财产品的议案，后因财务人员操作错误，公司分别于2017年12月22日、12月29日购买了德清农商银行1.49亿元、500万元保本理财产品，并已于2018年1月29日发现后及时归还本金及期间利息。深圳证券交易所创业板公司管理部于2018年4月17日下发《监管函》（创业板监管函【2018】第 28 号）：“ 请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生”。收到《监管函》后，公司董事会高度重视，责令公司管理层加强内部管理和培训，截至本检查报告签署日，公司未再次发生上述问题。 | |||
（以下无正文）
（本页无正文，系《东兴证券股份有限公司关于宁波润禾高新材料科技股份有限公司2018年度定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：____________成 杰
____________
马 乐
东兴证券股份有限公司
年 月 日