广发证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
限售股上市流通事项的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“独立财务顾问”）作为浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“万盛股份”、“发行人”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对万盛股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通情况进行了核查，现将核查情况报告如下：
一、本次限售股上市类型经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江万盛股份有限公司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2015】2261号）核准，浙江万盛股份有限公司向龚卫良发行 4,194,468 股股份、向勇新发行 2,796,312股股份、向黄德周发行2,151,009 股股份、向龚诚发行1,613,257股股份购买相关资产，同时核准非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次上市流通的限售股为公司上述交易募集配套资金限售股，涉及实际控制人高献国、高峰、高强、郑国富、高远夏，以及周三昌、金译平、朱立地、郑永祥、宋丽娟共十名自然人，锁定期自公司股票发行结束之日起三十六个月，现锁定期即将届满，该部分限售股共计10,730,881股，将于 2018 年 12月18日起上市流通。
二、 本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况2015 年10月10日，公司收到中国证监会《关于核准浙江万盛股份有限公
司向龚卫良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向交易对方发行10,755,046股股份，同时核准非公开发行不超过4,877,673股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。此次新增股份已于2015 年 12 月 14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。公司上述非公开发行股票完成后，总股本为115,632,719股，其中无限售条件流通股为47,636,600股，有限售条件流通股为67,996,119股。
2015年度利润分配及资本公积转增股本方案已经公司 2016年4月11日召开的2015年年度股东大会审议通过。 即：以截止2015年12月31日的总股本115,632,719股为基数，用可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.30元现金红利（含税），共计26,595,525.37元，剩余未分配利润154,940,859.94元结转以后年度分配,同时以资本公积向全体股东每10股转增12股。自上述利润分配和资本公积金转增股本方案实施完成之日起，公司总股本由115,632,719股增至254,391,982股，其中无限售条件流通股为104,800,520股，有限售条件流通股为149,591,462股。各相关股东所持有的有限售条件流通股数量同比例增加。
2018年5月14日,公司召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销张家港市大伟助剂有限公司原股东业绩承诺期间应补偿股份的议案》，同意公司以总价人民币1元定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份，分别为1,754,564股、1,169,709股、899,776股、674,832股，合计4,498,881股。2018年7月23日，公司完成注销所回购股份，公司总股本由254,391,982 股至249,893,101股, 其中无限售条件流通股为220,000,000股，有限售条件流通股为29,893,101股。
2018年11月2日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，同意公司实施股权激励。2018年12月7日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成公司股权激励计划授予权益的登记工作，公司总股本由249,893,101 股增加至253,073,101股, 其中无限售条件流通股为220,000,000股，有限售条件流通股为33,073,101股。
三、 本次限售股上市流通的有关承诺根据公司《浙江万盛股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺如下：
1、关于提供材料真实、准确和完整的承诺函（1）本人已向万盛股份提交本次交易所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效。
（2）本人保证所提供资料和信息的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实性、准确性和完整性与大伟助剂其他股东共同承担个别和连带的法律责任。
2、关于股份锁定的承诺函（1）本人在本次交易中所认购的万盛股份的股票自股份发行结束之日起三十六个月内不进行任何转让，在此后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
（2）限售期内，本人由于万盛股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的万盛股份的股份，亦应遵守上述限售期限的约定。
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。
四、 本次限售股上市流通情况本次限售股上市流通数量为10,730,881股；本次限售股上市流通日期为 2018年12月18日；本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量(股） |
| 1 | 高献国 | 331,883 | 0.13 | 331,883 | 0 |
| 2 | 周三昌 | 1,770,043 | 0.70 | 1,770,043 | 0 |
| 3 | 金译平 | 995,650 | 0.39 | 995,650 | 0 |
| 4 | 高峰 | 442,510 | 0.17 | 442,510 | 0 |
| 5 | 高强 | 221,254 | 0.09 | 221,254 | 0 |
| 6 | 高远夏 | 1,880,670 | 0.74 | 1,880,670 | 0 |
| 7 | 郑国富 | 3,208,203 | 1.27 | 3,208,203 | 0 |
| 8 | 朱立地 | 1,216,904 | 0.48 | 1,216,904 | 0 |
| 9 | 郑永祥 | 442,510 | 0.17 | 442,510 | 0 |
| 10 | 宋丽娟 | 421,254 | 0.17 | 221,254 | 200,000 |
| 合计 | 10,930,881 | 4.32 | 10,730,881 | 200,000 |
五、股本变动结构表
| 单位：股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 | |
| 有限售条件的流通股 | 1、其他境内法人持有股份 | - | - | - |
| 2、境内自然人持有股份 | 33,073,101 | -10,730,881 | 22,342,220 | |
| 有限售条件的流通股份合计 | 33,073,101 | -10,730,881 | 22,342,220 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 220,000,000 | 10,730,881 | 230,730,881 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 220,000,000 | 10,730,881 | 230,730,881 | |
| 股份总额 | 253,073,101 | - | 253,073,101 | |
六、保荐机构的核查结论经核查，独立财务顾问认为：本次申请解除股份限售的股东遵守了本次交易做出的股份锁定承诺；该等股东持有的限售股份上市流通相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定；公司对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对万盛股份本次限售股份上市流通事项无异议。