证券代码：300051 证券简称：三五互联 公告编号：2018-95
厦门三五互联科技股份有限公司第四届董事会第三十三次会议决议公告
厦门三五互联科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2018年12月7日以邮件、传真、电话方式向全体董事发出临时董事会会议（以下简称“本次会议”）通知，并于2018年12月12日以通讯表决方式召开第四届董事会第三十三次会议。本次会议应到董事5人，实到董事5人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长龚少晖先生主持。
经记名投票表决，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《关于回购注销限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
公司因部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计159,900股，回购价格8.27元/股。
独立董事意见：公司因部分激励对象离职已不符合激励条件，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司董事会决定回购注销已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计159,900股，回购价格8.27元/股。公司本次回购注销部分限制性股票符合相关法律法规，程序合法合规。本次回购注销上述部分限制性股票，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益。因此，我们同意公司回购注销已离职的激励对象持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计159,900股。
根据公司于2016年3月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过
的《关于授权董事会办理厦门三五互联科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次回购注销事宜无需提交股东大会审议。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。二、审议通过了《关于变更公司注册资本及经营范围并修订<公司章程>的议案》
因公司业务发展需要，公司拟在原经营范围中增加“其他未列明电信业务（第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务）”的经营范围，并对《公司章程》中第十三条经营范围条款进行相应修订。本次拟增加的经营范围及《公司章程》相应条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记的内容为准，公司拟授权董事会办理工商变更登记事宜。
因以上注册资本及经营范围将发生变更，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关规定以及相关法律、法规的规定，现对《厦门三五互联科技股份有限公司章程》个别条款作如下修改。自新修订的《公司章程》生效后，原有的《公司章程》同时作废。
1、 原第六条 公司注册资本为人民币366,555,190元。
修订为：第六条 公司注册资本为人民币366,395,290元。2、原第十三条 拟增加：其他未列明电信业务（第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务）。（详见同日于中国证监会创业板指定信息披露网站发布的相关公告，公告编号：2018-99）
3、原第十九条 公司股份总数为366,555,190股，均为人民币普通股。
修订为：第十九条 公司股份总数为366,395,290股，均为人民币普通股。
4、原第一百九十九条 本章程自股东大会通过之日起施行。
修订为：第一百九十九条 本章程自股东大会通过且减资公告期满45日后生效并施行。
5、其他条款不变。
公司董事会决定在该议案审议通过且减资公告期满45日后及时向厦门市市场监督管理局申请办理注册资本、实收资本、经营范围变更、修订《公司章程》等工商变更登记事宜。（注：本次增加经营范围及经营范围变更的相关《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。）
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、审议通过了《关于给予总经理相关授权的议案》为提高公司经营效率，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司第四届董事会第三次会议审议通过的《关于给予总经理相关授权的议案》，确认给予总经理相关授权如下：
授予总经理对十二个月内单笔或对同一事项累计交易成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之五以下、且绝对金额不超过人民币2,000万元（含2,000万元整）范围内交易的审批权；但法律、法规、规范性文件及公司章程规定必须经由股东大会、董事会审议通过的事项及关联交易除外。
“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东大会认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。授权期限自2016年10月27日起两年内有效。
鉴于上述授权期限已届满，现拟重新授权总经理行使上述授权事项，授权期限自2018年12月12日起两年内有效。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。四、审议通过了《关于公司拟以自有资产抵押向金融机构申请授信贷款的议案》
公司根据生产经营所需资金额度，兼顾考虑留出适当的备用额度用于到期贷款和资金的周转，拟向山东省国际信托股份有限公司申请办理资金业务的综合授信额度事宜，申请额度的本金余额最高不超过人民币叁仟伍佰万元（￥35,000,000.00），公司将位于厦门市思明区软件园二期观日路8号的办公大楼（产权证编号：厦国土房证第01015096号）作抵押并由公司实际控制人龚少晖先生提供连带保证担保，授信期限为叁年。
公司董事会授权董事长签署借款合同或协议，授权公司财务部在授信额度范围内具体办理授信事宜，授信额度项下的具体业务种类及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件由其与山东省国际信托股份有限公司协商确定。在办理每笔流动资金贷款、银行承兑汇票等业务时，可不再逐项提请董事会审批。
本次申请综合授信额度的决议有效期自董事会通过之日起一年内有效，在该有效期内发生的业务，无论业务到期日是否超过上述有效期，均可适用本事项的决议。
本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。五、审议通过了《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》公司定于2018年12月28日下午15:00在厦门市思明区软件园二期观日路8号公司一楼会议室以现场投票表决与网络投票相结合的方式召开2018年第三次临时股东大会，由公司董事会向全体股东发出2018年第三次临时股东大会的通知。
本议案以5票通过、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。
特此公告。
厦门三五互联科技股份有限公司
董 事 会2018年12月12日