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江西洪城水业股份有限公司
JIANGXI HONGCHENG WATERWORKS CO.,LTD.
2018年第一次临时股东大会会议材料
2018年12月17日
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股东大会须知
一、根据公司《股东大会议事规则》第三十二条规定，股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。二、根据公司《股东大会议事规则》第三十四条规定，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。三、根据公司《股东大会议事规则》第三十九条规定：
（一）股东发表意见，可以采取口头形式和书面形式；（二）股东大会对所议事项和提案进行审议的时间，以及每一股东的发言时间和发言次数，由股东大会主持人在股东大会会议议程中规定并宣布。股东要求在股东大会上发言时，应在会前进行登记，并在会议规定的审议时间内发言，发言顺序按股东持股数多寡依次安排。在规定时间内未能发表意见的股东，可以将意见以书面形式报告主持人；
（三）在股东大会召开过程中，股东临时要求口头发言或就有关问题提出质询，应当经大会主持人同意。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；
（四）股东发言时，应当首先报告其所持有的股份数额；（五）股东或股东代理人在发表意见时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的可提出质询，要求报告人做出解释和说明，并不得超出会议规定的发言时间和发言次数；
四、根据公司《股东大会议事规则》第五十六规定，股东可以就议案内容提出质询和建议，会议主持人应当亲自或指定与会董事和监事或其他有关人员对股东的质询和建议做出答复或说明。有下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者作必要的解释：
（一）质询与议题无关；
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（二）质询事项有待调查；（三）回答质询将明显损害股东共同利益。
五、根据公司《股东大会议事规则》第五十七条规定，召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会江西监管局及上海证券交易所报告。
六、根据公司《股东大会议事规则》第六十二条规定，会议主持人可以命令下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；（二）扰乱会场秩序者；（三）衣帽不整有伤风化者；（四）携带危险物品或宠物者；（五）其他必须退场情况。
上述人员不服从退场命令时，会议主持人可以通过警卫人员强制其退场。
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江西洪城水业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
现场会议：2018年12月17日（星期一）下午14:30
网络投票：通过交易系统投票平台的投票时间为2018 年12月17日（星期一）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为2018 年12月17日（星期一）9:15-15:00。二、股权登记日：2018年11月26日三、会议地点：江西省南昌市西湖区灌婴路99号江西洪城水业股份有限公司
四楼会议室
四、会议召集人：江西洪城水业股份有限公司董事会五、主持人：董事长李钢先生六、会议议程（一）主持人宣布股东出席情况、大会须知并宣布大会开始；（二）讨论并审议本次会议议案；
1、审议《洪城水业关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于再次调整<江西洪城水业股份有限公司2018年非公开发行股票方案>的议案》；
3、审议《关于<江西洪城水业股份有限公司2018年非公开发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》；
4、审议《洪城水业关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
5、审议《洪城水业关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；
6、审议《洪城水业关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取相关填补措
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施的议案》；
7、审议《洪城水业关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案》；
8、审议《洪城水业关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
9、审议《洪城水业关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；
10、审议《洪城水业关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
11、审议《洪城水业关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司免于发出要约的议案》。
（三）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；（四）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；（五）会议主持人宣读会议决议；（六）律师宣读法律意见书；（七）会议主持人宣布会议结束，与会董事在会议决议及会议记录上签字。
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议案一：
江西洪城水业股份有限公司关于公司符合非公开发行股票条件的议案
各位股东、股东代表：?
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30
号）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》?等有关规定，江西洪
城水业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真对照非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）的有关
规定，具备非公开发行A股股票的条件。具体说明如下：?
一、本次发行的发行对象为包括南昌水业集团有限责任公司（以下简称“水业集团”）在内的不超过十名特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及符合法律
法规规定的其他合格投资者、自然人等。?
二、本次发行数量不超过157,918,725股，拟发行的股份数量不超过本次发行
前公司总股本的20%。?
三、本次发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个
交易日公司A股股票均价的90?，以上定价原则符合《管理办法》第三十八条和《实施细则》第七条的要求。?
四、本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国
证监会及上交所的有关规定执行。?
五、本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十条的相关规定：1、募集资金金额未超过项目需要量；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法规的规定；3、本次非公开发行所募集资金使用项目没有为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，没
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有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；4、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；
5、将建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。?
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化。?
七、经自查，本公司不存在《管理办法》第三十九条所列示的情形：1、本次非公开发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；3、本公司及附属公司违规对外提供担保且尚未解除；4、现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内受到过证券交易所公开谴责；5、本公司及现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。?
综上所述，公司符合现行有关上市公司非公开发行A股股票法律法规的规定，
具备非公开发行A股股票条件。?
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案二：
江西洪城水业股份有限公司关于再次调整《江西洪城水业股份有限公司
2018年非公开发行股票方案》的议案
各位股东、股东代表：?
公司拟非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票，第六届董事会第十八次临时会议审议通过了《洪城水业关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》、第六届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于调整<公司2018年非公开发行股票方案>的议案》、第六届董事会第二十二次临时会议审议通过了《关于再次调整<公司2018年非公开发行股票方案>的议案》，调整后本次非公开发行A股股票的具体方案如下：
1、发行股票的类型和面值本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式本次发行A股股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。
3、发行对象及认购方式本次发行股票的发行对象包括公司控股股东水业集团在内的不超过十名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。
4、发行数量本次非公开发行A股股票的数量不超过157,918,725股（含157,918,725股）。
在本次非公开发行数量上限范围内，最终发行数量将由公司董事会依据股东大会的授权及《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》等相关规定及实际
认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。?
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若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进
行相应调整。?
水业集团承诺认购比例为本次非公开发行实际发行数量的20%，最终认购股
份数量根据实际发行数量确定。?
5、发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发
行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90?（定价基准日前20个交易日股票交易均价?定价基准日前20个交易日股票交易总额?定价基准日前20
个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。?
水业集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞
价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。?
6、募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过89,400.00万元（含本数），扣除发行费
用后的募集资金净额将全部用于如下项目：?
单位：万元?
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项目类别
| 项目类别 | 序号 | 项目名称 | 计划投资 总额 | 拟使用募集资金金额 |
| 供水项目 | 1 | 南昌市城北水厂二期工程项目 | 9,186.60 | 8,200.00 |
| 污水处理项目 | 2 | 九江县污水处理厂异地扩建（蛟滩污水处理厂）一期工程项目 | 15,213.12 | 13,300.00 |
| 3 | 九江市老鹳塘污水处理厂提标扩容工程项目 | 12,835.98 | 8,600.00 | |
| 4 | 漳浦县前亭污水处理厂及配套管网工程项目 | 9,609.29 | 8,700.00 | |
| 5 | 景德镇陶瓷工业园区污水处理厂PPP项目? | 3,931.67 | 3,500.00 | |
| 6 | 樟树市生活污水处理厂提标改造和污泥深度处理项目 | 3,792.31 | 3,300.00 | |
| 7 | 万载县城市污水处理厂水质提标改造工程项目 | 4,148.49 | 3,300.00 | |
| 8 | 丰城市新城区污水处理厂一期续建与提标改造工程项目 | 2,999.27 | 2,600.00 | |
| 9 | 信丰县污水处理厂扩容及提标改造工程项目 | 12,192.07 | 11,100.00 | |
| 偿还银行借款 | 10 | 偿还银行借款 | 26,800.00 | 26,800.00 |
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合计
| 合计 | 100,708.80 | 89,400.00 |
若本次非公开发行实际募集资金净额低于上述拟投入的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
7、限售期及上市安排本次非公开发行完成后，水业集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。法律法规或规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。限售期结束后，将按中国证监
会及上交所的有关规定执行。?
8、上市地点限售期满后，本次非公开发行的A股股票将申请在上交所上市交易。
9、发行前的滚存利润安排本次非公开发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股比例共享本次非公
开发行前的滚存未分配利润。?
10、发行决议的有效期本次非公开发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起12个月。
11、本次发行是否构成关联交易公司控股股东水业集团拟参与认购本次非公开发行的股票，本次发行构成关联交易。
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案三：
江西洪城水业股份有限公司关于《江西洪城水业股份有限公司2018年非公开发行A
股股票预案（三次修订稿）》的议案
各位股东、股东代表：??
为抓住行业发展趋势，增强公司在行业内竞争优势，进一步壮大主营业务，优化资产负债结构，增强后续融资及盈利能力，公司拟向不超过10名的特定对象
非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。?
具体内容详见公司于2018年12月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案四：
江西洪城水业股份有限公司关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的议案
各位股东、股东代表：?
公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票，就本次非公开发行股票募集资金运用的可行性，公司进行了认真分析并拟定了募集资金运用可行性分析报告，并按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》的要求，编制了《公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》，具体内容详见公司于2018年12月4日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案五：
江西洪城水业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东、股东代表：?
为规范公司募集资金的使用和管理，切实保护公司和投资者利益，根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等相关文件的规定，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《江西洪城水业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。
大信会计师事务所经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《江西洪城水业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报告》（大信专审字[2018]第6-00040号），认为公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2018年6月30日止前次募集资金的使用情况。具体内容详见公司于2018年7月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案六：
江西洪城水业股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取相关填补措施
的议案
各位股东、股东代表：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。
根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号），公司董事会应对公司本次融资和重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析，将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交股东大会表决。
为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并编制了《江西洪城水业股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》，具体内容详见公司于2018年7月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案七：
江西洪城水业股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非
公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施出具了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，具体内容详见公司于2018年7月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案八：
江西洪城水业股份有限公司关于与控股股东签署附条件生效的股份认购协议的议案
各位股东、股东代表：
为实施本次非公开发行A股股票事项，公司与水业集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，该协议对认购价格、认购方式、认购数量、认购价款的支付等内容进行了约定，具体内容详见公司于2018年7月14日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。?
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案九：
江西洪城水业股份有限公司?关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案?
各位股东、股东代表：
公司控股股东水业集团参与公司本次非公开发行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其相关规定，水业集团是公司的关联方，本次交易涉及关联交易，具体内容详见公司于2018年7月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公开披露内容。
请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案十：
江西洪城水业股份有限公司?关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士?
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案?
各位股东、股东代表：
为保证公司本次非公开发行事宜能够顺利实施，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行股票相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格的选择和确定等；
2、授权公司董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构、主承销商、律师、会计师等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议等；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，并按照有关监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》的规定、监管部门要求须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次发行具体方案进行调整；
5、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票相关的验资手续；
6、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票在上海证券交易所锁定、上市手续；
7、授权公司董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记手续；
8、授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整，包括但不限于：在已确定的募集资金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、实施进度、
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实施方式等；设立募集资金专项存储账户；在本次发行完成后具体实施本次募集资金投向；签署在募集资金投资项目实施过程中涉及的重大合同；根据实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权公司董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长或公司董事长指定的公司相关人士全权办理相关获授权事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。请各位股东审议。
2018年12月17日
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议案十一：
江西洪城水业股份有限公司关于提请股东大会批准南昌水业集团有限责任公司
免于发出要约的议案
各位股东、股东代表：
根据本次发行方案，公司控股股东水业集团拟认购本次非公开发行股票实际发行数量的20%，最终认购股份数量根据实际发行数量确定。
本次发行前，水业集团直接持有公司股份247,375,806股，占公司总股份的31.33%，为公司的控股股东；南昌市政公用投资控股有限责任公司（以下简称“市政控股”）作为水业集团的控股股东，直接及间接合计持有公司股份367,366,032股，占公司股份总数的46.53%，为公司实际控制人。
假设本次非公开发行的股票数量为157,918,725股，其中水业集团认购31,583,745股，预计本次发行后，水业集团将直接持有公司股份278,959,551股，占本次发行后公司股份总数的29.44%，仍为公司控股股东；市政控股将直接及间接合计持有公司股份398,949,777股，占公司股份总数的42.10%，仍为公司实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，鉴于本次交易前后公司控股股东、实际控制人并未发生变化，且水业集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其通过本次发行取得的公司股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项规定，现提请公司股东大会批准水业集团在本次发行中免于发出要约。
请各位股东审议。
2018年12月17日