河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议决议公告暨召开2010年度第一次临时股东大会的通知
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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
河北太行水泥股份有限公司第六届董事会第七次会议2009年12月11日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，本次会议于12月17日在公司办公地召开。应到董事9人，实到董事7人，董事王洪军委托董事王南出席并行使表决权，独立董事武增海委托独立董事张维出席并行使表决权。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的人数，会议由董事长姜德义先生主持。公司监事列席了会议。会议以举手表决的方式一致同意通过了以下议案：
一、审议公司董事辞职议案；
公司董事长、董事姜德义先生由于工作变动，向公司董事会提出辞职申请，公司董事会接受姜德义先生的辞职申请。根据《公司章程》的规定，在股东大会选举新的董事前，姜德义先生将继续履职。
姜德义先生在担任公司董事长、董事期间，工作兢兢业业，认真履行职责，为公司的做大做强、完善法人治理及规范运作做出了卓越贡献，董事会表示衷心感谢。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
二、审议公司补选董事议案；
根据《公司法》及公司章程的规定，经大股东提名，公司董事会提名委员会审查，现提名姜长禄先生为公司董事候选人。
本议案须提交下次股东大会审议通过。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
三、审议公司副总经理辞职议案；
公司副总经理姜长禄先生因工作变动，同时为解决其在控制人单位任职的问题，特向公司董事会提出了辞职申请，董事会同意姜长禄先生的辞职申请。
姜长禄先生在担任公司副总经理期间，工作兢兢业业，严格执行公司董事会的各项决议，为公司经营管理，特别是经销工作做出了突出贡献，公司董事会表示感谢。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
四、审议公司在邯郸设立子公司议案；
自公司办公地由邯郸变更到北京后，为了加强公司管理、保证公司生产经营的需要，经公司董事会五届十九次会议审议通过，以邯郸本部资产设立了邯郸分公司。邯郸分公司运行一年多来取得了良好的经营效果，为公司的稳定与发展做出了积极的贡献。
但随着分公司的运营，一些矛盾也显现出来，首先分公司除正常生产经营范围内的一般事项外，对于生产经营范围内的重大事项以及生产经营范围以外的其它事项，须经股份公司总部的授权后方能实施，造成决策程序复杂，效率低下；二是分公司本身并不是一个独立的法人单位，其生产经营中产生的各种风险全部都由股份公司承担，风险较大，不易控制；三是新生产线的建成投产后，分公司的资产将快速增加，产能增加一倍，分公司的经营模式已不适合公司发展的需要。
为了提高效率，控制风险，进一步理顺公司管理关系，不断提升公司在邯郸区域市场的掌控力，完善法人治理结构，公司拟撤销邯郸分公司，在邯郸设立一家全资或控股子公司。由于此事较为复杂，程序也较为繁琐，董事会特全权委托经理层办理上述相关事宜，并及时向董事会报告有关进展情况。公司将持续关注工作进度，及时履行信息披露义务。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
五、审议公司处置资产损失议案；
根据《河北太行水泥股份有限公司财务管理办法》中资产处置的有关规定，现将2009年有关资产处置损失情况列示如下：
1、1-4#生料磨建于建厂初期，各项耗能较高，创造的经济效益较低。该批资产属生料磨技改淘汰设备，原值为29,322,748.24元，累计折旧为24,941,959.16元，净值为4,380,789.08元，预计处置收入为3,430,000.00元，预计处置损失为950,789.08元。
2、余热发电改造工程于年初开始运行，部分设备需要报废，预计处置损失为11,561,074.10元。
3、办公用部分资产已无法满足现有工作需要或已到报废期，该批资产原值为1,331,562.71元，累计折旧为1,203,470.02元，净值为128,092.69元，预计处置损失为128,092.69元。
4、公司部分小汽车已使用多年，车况差，安全隐患大，故障率高。该批资产需要变卖处置，原值1,739,603.39元，累计折旧为1,343,743.17元，净值为395,860.22元，预计处置收入为77,600.00元，预计处置损失为318,260.22元。
5.我公司控股子公司北京太行前景水泥有限公司3#水泥磨电机及制成烘干机两设备已达报废状态，拟进行报废处理。上述设备原值1,002,857.83元，净值394,657.95元，预计损失为394,657.95元。
以上五项合计损失为13,352,874.04元，减少公司2009年度税前利润13,352,874.04元。
公司董事会六届五次会议处置资产损失14,505,591.65元，加上本次拟处置资产损失13,352,874.04元，公司全年累计处置资产损失27,858,465.69元，已超过公司去年经审计的净利润的50%，根据监管机构的规定和《公司财务管理办法》的相关条款要求，以上损失事项需经公司股东大会审议。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
六、审议公司与关联方签订《产品购销合同》议案；
由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2009--38）
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了规范双方关联交易，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与关联方签署《产品购销合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由于上述合同没有具体金额，因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
七、审议公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案；
由于此议案属于关联交易，公司参会关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南回避了表决，经有表决权的4名董事表决，同意4票、反对0票、弃权0票。
本议案具体情况详见公司刊登的《关联交易公告》（编号：临2009--39）
独立董事为此出具了事先认可意见和独立意见，认为：上述关联交易是本着公开、公平、公正的原则进行的，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害股东特别是中小股东权益的情形，完全是为了规范双方关联交易，实现公司效益的最大化，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会表决通过此议案时，关联董事姜德义、王洪军、范国良、郑宝金和王南女士回避了表决，表决程序合法、合规，未有违规情形。我们同意公司与关联方签署《产品购销及咨询服务合同》。根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，由于上述合同没有具体金额，因此该项关联交易需提交公司股东大会审议。
八、审议公司召开2010年度第一次临时股东大会议案。
参加表决的董事共9名。表决结果为：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。
（一）、会议时间、地点及议题：
公司定于2010年1月7日上午10：00在公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开公司2010年第一次临时股东大会。审议事项为：
1、审议公司补选董事议案；
2、审议公司处置资产损失议案
3、审议公司与关联方签订《产品销售合同》议案；
4、审议公司与关联方签订《产品购销及咨询服务合同》议案；
（二）、会议出席对象
1、于2009年12月30日下午3时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股份的股东。不能出席会议的股东可委托代理人出席；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师等相关人员。
（三）、参加会议登记办法：
1、登记手续：请符合上述条件的股东于2010年1月6日前（含6日）到本公司证券部或用传真方式办理出席股东大会登记手续。
2、参会登记地址：北京市崇文区永定门外大街64号
联系人：郭越李昆津
联系电话：010-67265600转6051、6350
传真：010-87207635
邮政编码：100075
3、法人股东凭法定代表人资格证明或法人代表授权委托书、持股凭证、营业执照复印件及出席人身份证进行登记。
4、个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记。
5、会期半天，出席者交通、食宿等一切费用自理。
河北太行水泥股份有限公司董事会
2009年12月17日
附件
授权委托书
