阳光电源股份有限公司独立董事对三届十六次董事会相关事项的独立意见
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2018年12月11日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本次会议，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等有关文件规定，以及《公司章程》、《独立董事制度》等公司制度的约定，基于个人独立判断的立场，就本次会议审议的议案发表如下独立意见：
一、关于公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保的独立意见
该事项决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。我们同意该担保事项。
二、关于增加公司家庭光伏融资业务合作伙伴并提供担保的独立意见本次增加合作伙伴并提供担保有利于扩大公司产品销售，符合公司的整体利益。本次担保行为担保风险可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。担保内容及决策程序符合相关规定，我们同意该担保事项。
三、关于为子公司提供担保的独立意见本次担保有利于公司储能业务的进一步发展，有利于公司的长远利益且不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，也没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，担保内容及决策程序符合相关规定，我们同意该担保事项。
四、关于为境外子公司提供内保外贷的独立意见本次内保外贷事项主要是保证香港阳光部分经营项目所需，有利于香港阳光业务的发展，符合公司的发展战略。本次担保的风险在公司可控范围之内，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。担保内容及决策程序符合相关规定，我们同意该担保事项。
五、关于回购注销部分限制性股票的独立意见公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚
骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，不符合激励条件。我们同意对其已获授但尚未行权和已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、关于公司高级管理人员任免的独立意见经审阅本次会议聘任的公司副总裁顾亦磊、邓德军先生的简历及相关资料，我们认为顾亦磊、邓德军先生的学历、专业知识、技能、管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。
七、关于公司2018年限制性股票激励计划的独立意见1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、公司本次激励计划首次授予的激励对象中的公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事
项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在为激励对象依本激励计划提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上，我们认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司实施本次激励计划。
八、关于公司2018年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次激励计划考核分为两个层次，分别为公司层面业绩考核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标为营业收入增长率或归属于上市公司股东的净利润增长率。营业收入增长率指标可以反映公司主要经营成果及公司资本市场价值；净利润指标反映公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划设定了本次业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，阳光电源对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，我们一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
独立董事签名：
李宝山 蒋 敏 朱 丹
二○一八年十二月十一日