阳光电源股份有限公司关于修改公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年12月11日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》：
根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和本次董事会审议的回购注销部分限制性股票事项，现拟对本公司《公司章程》部分条款修改如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修改后《公司章程》条款 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币145,151.36万元。 | 第七条 公司注册资本为人民币145,079.86万元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为145,151.36万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 | 第二十条 公司股份总数为145,079.86万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。 |
| 3 | 第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本; (二)与持有本公司股票的其他公司合并; (三)将股份奖励给本公司职工; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。 除上述情形外, 公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十五条 公司在下列情况下, 可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； 除上述情形外, 公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 4 | 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式; (二)要约方式; (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十六条 公司收购本公司股份, 可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易的方式； (二)要约方式； (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的, 应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后, 属于第(一)项情形的, 应当自收购之日起10日内注销; 属于第(二)项、第(四)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第(三)项规定收购的本公司股份, 将不超过本公司已发行股份总额的5%; 用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出; 所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 6 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十二条 股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… (十五)审议股权激励计划; (十六 )对公司因本章程第二十五条第(一)、(二)项规定的情形收购本公司股份作出决议； (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 7 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查 | 第一百一十二条 董事会行使下列职权: …… (十五 )听取公司总裁的工作汇报并检查 |
| 总裁的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 | 总裁的工作; (十六 )决定公司因本章程第二十五条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司的股份； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项, 应当提交股东大会审议。 |
原《公司章程》其他条款不变。本议案尚须提交公司股东大会审议。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一八年十二月十一日