证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2018－082
阳光电源股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司董事会于2018年11月30日以传真及送达的方式发出召开第三届董事会第十六次会议通知。2018年12月11日，第三届董事会第十六次会议在公司会议室召开。会议应到董事八名, 实到董事八名。公司监事会成员和高级管理人员等列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长曹仁贤先生主持, 经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议:
1、审议通过了《关于公司增加在新能源产业投资基金中的合作内容并由公司提供担保的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
未来若新能源产业投资基金投资了由公司开发建设的新能源发电项目，则由公司承担该新能源发电项目后续的运营管理及和日常运维工作，公司有发电补贴申报的义务和保障项目预期收益的义务，由公司提供担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司股东大会审议批准。2、审议通过了《关于增加公司家庭光伏融资业务合作伙伴并提供担保的议案》
同意：8票；弃权：0票；反对：0票。
为了进一步推动公司家庭光伏业务的发展，公司拟增加融资租赁公司等金融机构作为合作伙伴。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司股东大会审议批准。3、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司的全资孙公司Sungrow USA Corporation（以下简称“美国阳光”）和控股子公司阳光三星（合肥）储能电源有限公司（以下简称“阳光三星”）作为共同卖方与美国客户ENGIE Storage Services NA LLC签订储能系统供货协议，公司全资子公司Sungrowpower(HongKong)Co.,Limited作为美国阳光的母公司，为美国阳光、三星阳光在上述服务协议下的所有履约义务提供连带责任担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司股东大会审议批准。4、审议通过了《关于为境外子公司提供内保外贷的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。因境外子公司业务发展需要，公司拟为Sungrowpower(HongKong)Co.,Limited向银行申请内保外贷业务提供担保。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司股东大会审议批准。5、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职。根据公司股权激励计划第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象
个人情况发生变化”的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为715,000股。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司股东大会审议批准。6、审议通过了《关于修改公司章程的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。根据2018年10月26日公布并施行的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》和本次董事会审议的回购注销部分限制性股票事项，现拟对本公司《公司章程》部分条款修改。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案需提交公司股东大会审议批准。7、审议通过了《关于公司高级管理人员任免的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。为更好的贯彻公司战略实施，优化管理团队的年龄构成，经董事会讨论决定，屠运武先生不再担任副总裁职务，仍在公司担任其他管理职务，同时公司聘任顾亦磊、邓德军先生为公司副总裁。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。8、审议通过《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司董事赵为、郑桂标为本次激励计划激励对象，在本议案表决过程中已回避表决。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《阳光电源股份有限公司 2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。公司独立董事已对该项议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。9、审议通过《关于<阳光电源股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
公司董事赵为、郑桂标为本次激励计划激励对象，在本议案表决过程中已回避表决。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。为促进公司建立、健全激励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对象的积极性与创造性，提高经营效率，确保公司战略规划的实现，实现股东权益价值最大化，保证股权激励计划的顺利实施，现根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定了《阳光电源股份有限公司 2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。10、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
公司董事赵为、郑桂标为本次激励计划激励对象，在本议案表决过程中已回
避表决。
同意：6票；反对：0票；弃权：0票；回避：2票。为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2018年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的禁售事宜；
（9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激
励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司2018年限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司2018年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及办理与本次激励计划有关的其他事项。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授予的适当人士代表董事会直接行使。
具体内容详见刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。本议案尚需提交公司股东大会审议批准。11、审议通过了《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》同意：8票；弃权：0票；反对：0票。公司将定于2018年12月27日下午2:00召开2018年第四次临时股东大会审议以上需由股东大会审议通过的议案。
具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
特此公告
阳光电源股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日