为保证阳光电源股份有限公司 （以下简称“公司”）2018年限制性股票激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心团队人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制订本管理办法。
一、考核目的进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。（不含独立董事、监事）
四、考核机构公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作，并负责对激励对象进行考核。
五、绩效考评评价指标及标准（一）公司层面业绩考核本激励计划的解除限售考核年度为2019-2021年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
1、首次授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予 第一个解除限售期 | 满足下列条件之一： ①以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%； ②以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于15%。 |
| 首次授予 第二个解除限售期 | 满足下列条件之一： ①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%； ②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。 |
| 首次授予 第三个解除限售期 | 满足下列条件之一： ①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%； ②以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。 |
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润并剔除公司2017年限制性股票激励计划及本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。
2、预留授予限制性股票的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 预留授予 第一个解除限售期 | 满足下列条件之一： ①以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%； ②以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。 |
| 预留授予 第二个解除限售期 | 满足下列条件之一： ①以2018年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于60%； ②以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于45%。 |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（二）个人层面业绩考核要求薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际可解除限售数量＝解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。
激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B+ | B | C | D |
| 解除限售比例 | 100% | 50% | 0% | ||
激励对象当年因个人绩效考核而不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。
六、考核期间与次数1、考核期间
激励对象获授或解除限售限制性股票的前一会计年度。2、考核次数限制性股票激励期间计划解除限售考核年度每年度一次。七、考核程序公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理1、考核指标和结果的修正考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
3、考核结果归档考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
4、考核结果申诉被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以处理、答复。
九、附则
1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
阳光电源股份有限公司董事会
2018年12月11日