北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：南京卡文迪许生物工程技术有限公司
2、投资金额：1200万元人民币（其中人民币40万元将用于增加卡文迪许公司注册资本，人民币1160万元将用以增加卡文迪许公司资本公积金）
3、注册地址：南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园
4、投资期限：长期。
特别风险提示：南京卡文迪许生物工程技术有限公司目前规模较小，公司未来发展存在一定的不确定性。
一、对外投资概述
2009年12月18日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过了《关于投资南京卡文迪许生物工程技术有限公司参与其增资扩股的议案》。公司拟出资人民币1200万元（全部为自有资金）参与南京卡文迪许生物工程技术有限公司（以下简称“卡文迪许公司”）增资扩股（其中人民币40万元将用于增加卡文迪许注册资本，人民币1160万元将用以增加卡文迪许资本公积金）。卡文迪许公司增资扩股完成后公司注册资本增加为100万元，许永翔持有45％股权，双鹭药业持有40％股权，严荣持有15％股权。
公司独立董事马清钧先生、张鸣溪先生对该事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：认为以上事项有利于增强公司在化学药研发领域的实力，进一步增强公司技术中心的整体优势。公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
二、投资对方的基本情况
1、南京卡文迪许生物工程技术有限公司基本介绍
卡文迪许公司成立于2006年11月15日，主要经营范围为医药产品、化工产品、生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让；生化制品（不含药品）、化工产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；医药化工中间体产品的加工。企业法定代表人为许永翔，公司住所为南京市栖霞区迈皋桥街道迈皋桥创业园。卡文迪许公司注册资本金陆拾万元人民币。其中许永翔出资45万元，占注册资本的75%；严荣出资15万元，占注册资本的25%。公司2009年1月到11月实现营业收入2,155,046.96元、净利润435,494.37元，截止到目前公司总资产1,918,990.50元，净资产956,381.80元，负债总额962,608.70元（未经审计，公司无形资产未评估计入）。公司现有固定资产价值超过100万元，库存原料药及关健中间体价值在350万至400万元之间。
卡文迪许公司成立以来已申请六项国内发明专利，国际PCT发明专利两项，获得批准的国内专利三项。公司逐渐形成了API专利技术开发以及OEM形式的产品技术培育式
开发这两类业务方向。在API技术开发上已完成ZD-4522，噻托溴铵等新API产品的技
术研发，并获得SFDA批准后已成功实施了产业化生产及市场销售。公司在OEM的产品
技术开发领域中与国外多家知名的API厂家有着直接的业务往来。
2、卡文迪许知识产权以及已经研发完成的项目成果等无形资产情况
（1）已经授权或递交的专利申请
序号 申请日 申请号/专利号 发明名称 状态
1 2002-10-8 ZL02129297.3 制备三唑类抗真菌药物的方法 授权
2 2002-10-8 ZL200710079858.1 制备三唑类抗真菌药物的方法 授权一种新颖的高立体选择性合成
3 2007-5-31 ZL200710106089.X 吉西他滨工艺及中间体 授权
novel and highly 进入欧、美、
WO2008/144970 stereoselective process for 日、韩、澳地
4 2007-09-20 A1 preparing Gemcitabine and 区实审intermediates thereof含有伏立康唑的药物制剂及制
5 2008-12-31 2.0081E+11 备方法 实审含有伏立康唑的药物制剂及制 PCT申请递
6 2009-12 PCT/CN待定 备方法 交受理
3-(取代二氢异吲哚酮-2-
7 2009-06-01 200910142160.9 基)-2,6-哌啶二酮的合成方法及 实审其中间体
3-(取代二氢异吲哚酮-2-
8 2009-11-02 200910210392.3 基)-2,6-哌啶二酮的多晶型物及 受理药用组合物
9 2009-12 待定 3-(取代二氢异吲哚酮-2- 递交申请基)-2,6-哌啶二酮的单晶型物及药用组合物
10 2009-12 待定 Cav-06多晶型物及药用组合物 递交申请
11 2009-12 待定 Cav-07多晶型物及药用组合物 递交申请
此外公司计划近期至2010年底将递交中国专利申请三项、递交PCT申请的专利四项。
（2）研发完成已递交或申报资料正在进行中的项目：
序号 项目名称 知识产权状况 进 展
Cav-03原料及胶囊 200910142160.9 11月9日已递交本品的新
1 (四个规格) 200910210392.3 药注册申请
地Cav-06原料及冻干针
2 (一个规格) 原料药晶型专利 待递交新药注册申请
Cav-07原料及片剂 原料药晶型专利及药
3 (四个规格) 用组合物专利 2010年3月完成申报资料
Cav-02原料及片剂(二个规格) ZL 02129297.3
4 注射用Cav-02（二个规格） ZL 200710079858.1 2010年3月完成申报资料
200810192985.7
5 Cav-08原料及胶囊 药用组合物专利 2010年6月完成申报资料
6 Cav-09原料及片剂 完成合成工艺及制剂工艺
7 Cav-10原料及片剂 完成合成工艺
8 Cav-11原料及片剂 完成合成工艺
原料药合成工艺可以在30L反应釜内稳定生产。
9 Cav-12原料及片、胶囊 片剂及胶囊的处方研究工作已经完成。
目前该公司两项新药申请已经签署技术转让协议，公司独立研发的具有知识专权的氟达拉宾已在广东某药厂委托生产。
三、对外投资内容及定价依据
经双方股东协商、公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，公司拟出资人民币1200万元（全部为自有资金）参与卡文迪许公司增资扩股（其中人民币40万元将用于增加卡文迪许注册资本，人民币1160万元将用以增加卡文迪许资本公积金）。卡文迪许公司增资扩股完成后公司注册资本增加为100万元，许永翔持有45％股权，双鹭药业持有40％股权，严荣持有15％股权。
本次定价经双方股东充分协商，并根据卡文迪许公司持有的无形资产价值、公司未来盈利能力和发展潜力等评估确定。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资利于增强公司在化学药研发领域的实力，扩大产品、专利和知识产权储备，进一步增强公司技术中心的整体优势。
2、存在风险
公司固定资产规模较小，人力、财务管理方面有待加强，部分研发项目存在较大的不确定性，故公司未来发展也存在一定不确定性。
3、对公司的影响
该投资将进一步丰富公司的产品、专利和知识产权储备，增强公司在化药研发领域的实力，符合公司未来发展战略，并可提高公司闲置资金的使用效率。本次投资金额仅占公司现金资产3％，因而不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向及主营业务均不构成实质影响。
本次投资不构成关联交易。
五、备查文件
1、增资协议书
2、本公司第四届董事会第七次临时会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司
董事会
2009年12月19日
