海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为河南恒星科技股份有限公司（以下简称“恒星科技”或“公司”）2015年非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律法规的相关规定，对恒星科技拟使用不超过人民币38,000.00万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）低风险保本型理财产品的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准河南恒星科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞1056号），公司本次非公开发行人民币普通股195,688,484股，募集资金总额为人民币968,657,995.80元，扣除发行费用人民币16,645,688.48元（含增值税进项税额），实际募集资金净额为人民币952,012,307.32元。以上非公开发行的募集资金经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2016年9月20日的新增注册资本实收情况进行了验资，并出具了瑞华验字[2016]41080004号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年9月30日，公司募集资金账户余额为4,944.41万元（含理财收益4,116.29万元，不含购买理财产品35,000.00万元）。
二、募集资金暂时闲置的原因公司募集资金投资项目正在推进当中，但由于受光伏行业政策变化影响，公司调整了募集资金项目进度，从而使募集资金出现阶段性的闲置。
三、使用闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币38,000.00万元的暂时闲置募集资金适时购买短期（不超过12个月）低风险保本型理财产品。具体情况如下：
1、理财产品品种为控制风险，投资的品种为安全性高、流动性好、一年以内的固定收益类产品或商业银行、信托机构和其他金融机构发行的低风险保本理财产品（含银行结构性存款）。投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》中规定的相关品种，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资行为。产品发行主体包括不限于商业银行、信托机构和其他金融机构，且须提供保本承诺。
2、决议有效期决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月（含）之内有效。
3、购买额度根据募集资金项目建设情况，公司使用闲置募集资金购买理财产品的最高额度不超过人民币38,000.00万元，在决议有效期内该资金额度可滚动使用。
4、实施方式在决议有效期和额度范围内由财务部门负责组织实施使用闲置募集资金购买保本型理财产品的事项。
5、信息披露公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规要求及时披露公司购买保本型理财产品的情况。
四、购买理财产品的投资风险及风险控制措施保本型理财产品属于低风险投资品种，公司将根据经济形势、金融市场的变化适时适量的介入，但不排除此类理财产品受到市场波动的影响。
公司本次拟投资的理财产品品种已限定为具有保本承诺、安全性好、风险较低理财产品，且公司对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督等方面作详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
五、购买理财产品对公司的影响1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金安全和募投项目顺利实施的前提下进行的，对募集资金项目的建设不会带来不利影响。通过投资保本型理财产品，可以提高募集资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司股东带来更多的投资回报。
2、为保证公司募集资金项目顺利实施，公司将依据募集资金项目建设进度制定募集资金使用计划，并按计划推进募集资金项目建设。
3、根据公司募集资金项目建设计划，预计2018年度，募集资金项目资金需求不超过40,000.00万元。按照公司使用不超过38,000.00万元闲置募集资金购买保本型理财产品的计划，募集资金专户将预留资金不低于2,000.00万元（不包含可随时赎回的短期理财产品），主要用于募集资金项目设备购买等款项的支付，同时在使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品时，将根据募集资金使用计划选择不同期限的保本型理财产品进行分类投资，使所投资理财产品的赎回时间灵活可控，在实现投资收益的情况下，保证募集资金项目顺利实施。
六、审议程序公司此次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事宜，已经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，且独立董事、监事会均出具了同意意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金管理和使用的监管要求。该事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
七、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：
1、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品已经公司董事会、监事
会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。
2、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品可以提高募集资金使用效率，提升公司整体业绩水平，为公司股东带来更多的投资回报。
3、公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
综上，本保荐机构对恒星科技使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于河南恒星科技股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
肖 磊 田 稼
海通证券股份有限公司
2018年12月7日