证券代码：300516 证券简称：久之洋 公告编号：2018-069
湖北久之洋红外系统股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知已于2018年11月23日以专人送达、电子邮件、传真等方式向全体董事发出，会议于2018年12月11日9时以现场和通讯表决方式召开。
本次会议应到董事9名，实际参加会议董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议程序及所作决议合法有效。
二、董事会会议审议情况会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
1、在关联董事王振华、潘德彬、杨长城、郭良贤回避表决的情况下，审议通过《关于公司变更部分募集资金用途的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，为提高募集资金使用效率，结合公司实际经营需要，公司拟变更22,460.30万元募集资金用途，投入新项目“收购武汉华中天经通视科技有限公司光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合项目”。前述变更部分募集资金用途事项有利于提高公司募集资金使用效率，有利于提升公司竞争力和盈利能力，有利于提高公司行业地位和扩大品牌知名度，不存在损害公司及股东利益的情形。
本事项涉及关联交易，独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。2、在关联董事王振华、潘德彬、杨长城、郭良贤回避表决的情况下，审议通过《关于公司现金收购资产暨关联交易的议案》
基于长远发展考虑，公司拟以现金人民币22,460.30万元收购关联方武汉华中天经通视科技有限公司拥有的光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合，前述收购价款的资金全部来源于公司变更部分募集资金用途后的原有募集资金。本次收购完成后，公司将拥有光学星体跟踪器业务及相关资产，前述业务已形成稳定的产业规模，且发展前景良好，有利于促进公司收入和利润水平的增长，有利于提升公司盈利能力，有利于实现以更好的业绩回报股东的目标，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
本事项涉及关联交易，独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。3、在关联董事王振华、潘德彬、杨长城、郭良贤回避表决的情况下，审议通过《关于新增2018年度日常关联交易预计的议案》
根据公司（含全资子公司）正常经营和实际业务发展需要，董事会同意增加2018年度日常关联交易预计额度，新增预计日常关联交易的类别及金额如下：
单位：人民币万元
| 关联方 名称 | 关联交易 类别 | 关联交易 内容 | 原预计 金额 | 新增预计 金额 | 现预计 年度金额 | 截至披露日 已发生金额 |
| 华中光电 技术研究所 | 销售商品 | 销售红外 激光产品 | 18,100 | 4,900 | 23,000 | 18,078.65 |
| 中船重工物资贸易集团有限公司 | 销售商品 | 销售红外激光产品、激光模块和成像组件 | 700 | 700 | 1,400 | 467.54 |
本事项涉及关联交易，独立董事对此发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐机构对此发表了核查意见。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。5、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会同意提名王振华、孙秀荣、胡冠林、贾宇、李海波、陆磊为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历见附件）。前述非独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第三届董事会非独立董事。
6、审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期即将届满，为顺利完成董事会换届选举，保证公司法人治理结构的完整和公司生产经营的正常进行，根据《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会同意提名乔晓林、裴晓黎、赵力航、左进明、郝建林为公司第三届董事会独立董事候选人（简历见附件）。前述独立董事候选人经公司股东大会审议通过后，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
前述五位候选人尚未取得独立董事资格证书，但已向公司书面承诺将参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提请股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议，采取累积投票制选举产生公司第三届董事会独立董事。
7、审议通过《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》公司将于2018年12月27日14:00在公司会议室召开公司2018年第二次临时股东大会，会议采取现场投票表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件《湖北久之洋红外系统股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》
特此公告。
湖北久之洋红外系统股份有限公司
董 事 会2018年12月11日
附件1：非独立董事候选人简历
1、王振华先生公司第二届董事会董事长，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1970年生，硕士，机械电子专业，研究员，博士生导师，现任华中光电技术研究所所长、所党委副书记。王振华先生1993年7月年进入华中光电技术研究所工作，历任华中光电技术研究所研究室副主任、主任、所副总工程师、所长助理、副所长职务，获国务院政府特殊津贴，2011年入选“湖北省新世纪高层次人才工程”，拥有的多项技术成果荣获国防科学技术进步奖项和中船重工集团公司科学技术奖项，获得多项国防发明专利，军委装备发展部惯性专业组成员，中国电子学会导航分会副主任委员。
截至本公告日，王振华先生未直接或间接持有公司股份，除上述任职情况以外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
2、孙秀荣女士公司第一、二届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，1964年生，大专，工商管理专业，1985年至1992年在北京科理高技术公司工作，1993年至1998年在北京市科思特电子技术公司工作，2000年至今，在北京派鑫科贸有限公司工作并担任执行董事职务。
截至本公告日，孙秀荣女士未直接或间接持有公司股份，除作为北京派鑫科贸有限公司股东并在该公司任职的情况以外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
3、胡冠林先生中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1966年生，硕士，计算机应用技术专业，研究员，现任华中光电技术研究所副所长、所党委委员。胡冠林先生1987年进入华中光电技术研究所工作，历任华中光电技术研究所计划处处长、规划部主任、所长助理、所工会主席等职务，拥有的多项技术成果荣获国防科学技术奖项和中国解放军海军颁布的科技奖项，多次被评为省部级优秀党员、优秀科技工作者和优秀干部。
截至本公告日，胡冠林先生未直接或间接持有公司股份，除上述任职情况以外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
4、贾宇先生中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1981年生，硕士，车辆工程专业，高级工程师，现任华中光电技术研究所所长助理。贾宇先生2005年进入华中光电技术研究所从事科研、市场经营等工作，历任华中光电技术研究所计划部处长助理、市场部主任助理、事业部副主任、战略发展部主任等职务，曾获得“国防科技进步奖”1项，“省部级科技进步奖”3项、取得发明专利多项，曾被湖北省国防科工办评为“优秀共产党员”，多次被评为华中光电技术研究所优秀科技工作者、青年岗位能手。
截至本公告日，贾宇先生未直接或间接持有公司股份，除上述任职情况以外，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员不存在其他关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
5、李海波先生公司第二届董事会董事，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1976年生，硕士，光学仪器与光电技术专业，研究员，现任公司总经理。李海波先生1999进入华中光电技术研究所先后从事工艺技术研究、科研生产管理、市场经营工作，历任华中光电技术研究所总装中心副主任、计划部副主任、资产部副主任、民品处处长、舰用光电事业部副主任、武汉华中天勤防务技术有限公司总经理、光电系统应用部主任、武汉华之洋科技有限公司总经理，2018年1月进入公司工作，担任公司总经理。李海波先生组织完成多项国家重大科研项目，多次发表了论文、学术报告及战略规划，曾获得“国防科技进步奖”1项，“省部级科技进步奖”3项、取得发明专利多项，获湖北省国防科工系统目标责任管理工作先进个人；获中国船舶重工集团公司某重点型号产品批产任务有突出贡献人员；获中国船舶重工集团公司非船装备产业创新人才，多次被评为华中光电技术研究所优秀科技工作者、优秀干部。
截至本公告日，李海波先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
6、陆磊女士中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1967年生，本科，无线电
技术专业，高级工程师，现任公司党总支书记、副总经理，兼任董事会秘书。1990年进入华中光电技术研究所工作，历任第四研究室助理工程师、工程师、高级工程师，华之洋综合部长、董事会秘书，华中光电技术研究所办公室主任助理、光电工程部党总支副书记、光电技术研究部党总支书记，2008年进入公司工作。曾获得“先进科技工作者”、“优秀干部”荣誉称号。
截至本公告日，陆磊女士未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
附件2：独立董事候选人简历
1、乔晓林先生中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1960年生，硕士，弹药和管理工程专业。1979年入伍，1982年8月至2015年，先后在军械技术学院、总后军械部、总参装备部、总装计划部、总装《装备》杂志社任职，历任教员、助理员、参谋、副局长、杂志社社长。2015年10月至今任全联科技装备业商会秘书长。乔晓林先生从事装备财务管理和审计工作二十余年，具有丰富的理论和实践经验。
截至本公告日，乔晓林先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
2、裴晓黎先生中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1965年生，硕士，计算机技术专业。1988年至2018年11月先后在海军第三实验区、海装机关部门任职，历任助理工程师、参谋、处长、总工、副部长、副局长。裴晓黎先生长期从事电子信息系统及相关装备管理工作，先后荣获“军队科技进步二等奖”3次、荣获“国防科学技术进步奖”3次、荣立“三等功”3次，于2018年11月退休。
截至本公告日，裴晓黎先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认
定为失信被执行人的情形。
3、赵力航先生中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1965年生，硕士，机械学专业，高级工程师。1985年至2018年，先后在兵器第447厂、总参、总装陆军装备科研订购部、武汉军事代表局工作，历任参谋、主任、副局长、局长。赵力航先生长期从事武器装备规划计划，科研，采购，质量管理和装备信息系统建设工作，先后荣获“军队科技进步一、二等奖”、荣立“二等功”，于2018年9月退出现役。
截至本公告日，赵力航先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
4、左进明先生中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1960年生，硕士，财务会计和控制工程专业，高级会计师。1978年12月入伍，先后在空军有关部队和空军装备部机关工作，历任战士、助理、股长、参谋。左进明先生先后从事装备财务管理、监督工作，有30余年的财务管理工作经验。曾两次荣获“军队科技进步二等奖”、两次荣立“三等功”、多次评为先进个人于2017年12月退休。
截至本公告日，左进明先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。
5、郝建林先生中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，1973年生，本科，指挥自动化专业。1995年至2017年先后在空军有关部队和空军装备部机关工作，历任参谋、副科长、处长等职务；2017年7月退出现役。2017年7月至2018年7月在北京中捷时代航空科技有限公司担任副总经理。2018年8月至今担任北京快捷健科技有限公司法人代表、执行董事。
截至本公告日，郝建林先生未直接或间接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在《中华人民共和国公司法》和《湖北久之洋红外系统股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，不存在被认定为失信被执行人的情形。