西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为湖北久之洋红外系统股份有限公司（以下简称“久之洋”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对久之洋变更部分募集资金用途事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、变更募集资金投资项目的概述经中国证券监督管理委员会于2016年5月12日《关于核准湖北久之洋红外
系统股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1017号）核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票3,000万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币22.50元，募集资金总额为67,500万元，扣除各项发行费用总额人民币4,773.5万元后，募集资金净额为人民币62,726.5万元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）验证，并出具了“信会师报字[2016]第711738号”《验资报告》。
根据募集资金实际到位情况，公司首次公开发行股票募集资金拟投资项目概况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 红外与信息激光产业园建设项目 | 47,275.50 | 47,275.50 |
| 2 | 研发与实验中心建设项目 | 12,823.14 | 12,823.14 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,627.86 |
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 合计 | 72,098.64 | 62,726.50 | |
截至2018年11月30日，公司已累计使用募集资金总额为人民币37,632.78万元，募集资金专户本息余额为人民币27,047.60万元。
二、本次拟变更募集资金投资项目的资金使用情况及变更计划为提高募集资金使用效率，根据行业发展现状，结合当前市场环境及公司整
体经营发展规划，公司拟对原计划募投项目“红外与信息激光产业园建设项目”、“研发与实验中心项目”进行部分变更，并将变更后的募集资金投入新项目“收购武汉华中天经通视科技有限公司光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合项目”中（以下简称“资产收购项目”）中，本次募集资金用途变更的具体情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 本次募集资金用途变更前 | 本次变更募集资金金额 | 本次募集资金用途变更后 | ||
| 拟投入募集资金 | 已投入募集资金 | 拟投入募集资金 | 已投入募集资金 | ||||
| 1 | 红外与信息激光产业园建设项目 | 47,275.50 | 47,275.50 | 29,924.63 | 15,504.08 | 31,771.42 | 29,924.63 |
| 2 | 研发与实验中心建设项目 | 12,823.14 | 12,823.14 | 5,080.29 | 6,956.22 | 5,866.92 | 5,080.29 |
| 3 | 补充流动资金 | 12,000.00 | 2,627.86 | 2,627.86 | 0 | 2,627.86 | 2,627.86 |
| 4 | 收购武汉华中天经通视科技有限公司光学星体跟踪器业务所涉及的资产组组合 | 22,460.30 | —— | —— | —— | 22,460.30 | 0 |
| 合计 | —— | 62,726.50 | 37,632.78 | 22,460.30 | 62,726.50 | 37,632.78 | |
注：上表中第1-3项募投项目已投入募集资金为截至2018年11月30日的数据。
根据上表，本次拟变更募集资金投向的金额合计22,460.30万元，占公司募集资金净额的35.81%。前述资金将全部用于新增的资产收购项目，收购价款总计22,460.30万元，收购资金全部来源于公司变更部分募集资金投资项目后的原有募集资金。
因本次拟新增的募投项目交易对方武汉华中天经通视科技有限公司（以下简称“天经通视公司”）系公司控股股东华中光电技术研究所下属全资子公司，其实际控制人为中国船舶重工集团有限公司，与公司为同一控股股东控制的法人，属于公司关联法人，故本次部分募集资金用途变更相关事项构成关联交易。
上述募集资金用途变更事项相关议案已经公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过，关联董事对前述议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次拟新增的募投项目已经中国船舶重工集团有限公司审批同意，本次部分募集资金用途变更事项相关议案尚需提交公司股东大会审议。
三、变更部分募集资金投资项目的原因（一）原募投项目计划和实际投资情况1、“红外与信息激光产业园建设项目”为公司首次公开发行股票募投项目，
该项目于2013年12月取得武汉市江夏区发展和改革委员会出具的编码为“2013011539990241”号项目备案证，项目总投资47,275.5万元，公司为实施主体。该项目拟使用募集资金投资总额为人民币47,275.50万元，其中建设资金38,241万元（包含建筑工程19,728.16万元、设备购置费13,029.46万元、公用工程1,657.32万元、其他费用1,808.45万元、预备费2,017.61万元），铺底流动资金9,034.5万元。该项目达产后预计新增销售收入55,907.51万元，年均新增利润总额12,075万元，项目预计投资回收期为7.50年。
截至2018年11月30日，该项目除电子厂房2以外的其他主体工程基本完成建设，项目累计投入金额29,924.63万元（建设内容包括电子厂房1、光学加工中心、公共工程、设备采购等）。该项募投项目专户剩余募集资金17,350.87万元（不含利息及理财收益）存储在光大银行股份有限公司武汉洪山支行募集资金专户，该项目已建成的主体工程部分相关资产将持续用于公司生产经营用途。
2、“研发与实验中心项目”为公司首次公开发行股票募投项目，该项目于2013年12月取得武汉市江夏区发展和改革委员会出具的编码为“2013011539990240”号项目备案证，项目总投资12,823.14万元，公司为实施
主体。该项目拟使用募集资金投资总额为人民币12,823.14万元（包含建筑工程2,976.49万元、设备购置费7,389.73万元、公用工程389.31万元、研发经费988.40万元、其他费用498.87万元、预备费580.34万元）。
截至2018年11月30日，该项目累计投入金额5,080.29万元（建设内容包括研发楼、倒班楼、公共工程、设备采购等）。该项募投项目专户剩余募集资金7,742.85万元（不含利息及理财收益）存储在招商银行光谷科技支行募集资金专户，该项目主体工程已基本完成建设，已建成的研发楼和试验室等相关资产将持续用于公司生产相关的研发工作。
（二）变更原募投项目的原因1、道路规划等外部条件发生变化“红外与信息激光产业园建设项目”包括电路调试、光学加工、光学系统装
调、产品总装总调、检验测试等生产能力和配套设施建设，其中主要建（构）筑物由电子厂房1、电子厂房2、光学加工中心、倒班楼等组成。在项目建设过程中，根据武汉市四环线建设规划，四环线紧邻公司通过，四环线作为武汉市的重要交通要道，要求临线企业无条件服从并配合四环线道路和与之连接道路的拓宽工作，四环线建设及公司门口明泽街道路拓宽导致本就紧张的建设用地进一步缩小，且带来了振动、遮挡、灰尘等环境变化，致使该项目电子厂房2等工程无法开工建设，其他项目工程已基本完成建设。
2、当前已建成项目可满足公司现有业务的产能需求公司上市以后，面临的市场环境发生一定变化。一是国家武器装备采购进一
步深化改革，招投标和竞争性谈判常态化；二是国家大力推进军民融合，使得更多民营企业进入武器装备领域，导致公司所在行业市场竞争更为激烈。在“红外与信息激光产业园建设项目”建设过程中，由于市场环境的变化，公司本着对广大股东负责的态度，从优化建设布局、优化工艺以及针对公司产品特性开展组件标准化、模块化等方面，不断提升公司产能建设。通过采取前述措施，目前公司的产能已达到年产红外激光产品3000台套，可满足公司现有业务的产能需求。
在公司“研发与实验中心项目”建设过程中，公司在厂房建设、设备选型等
方面严格控制成本，节约支出，目前该项目主体工程已基本建成，已实现预期建设目标。
3、变更部分募集资金投向有利于提高公司及股东利益“红外与信息激光产业园建设项目”电子厂房2等工程因外部原因不能开工
建设。公司在产业园项目和研发中心项目建设过程中，以对广大股东高度负责的态度，在厂房建设、设备选型等方面严格控制成本，节约支出。截至2018年11月30日，募集资金尚结余27,047.60万元（含利息及理财收益）。
本次拟通过变更部分募集资金投向，用于收购天经通视公司光学星体跟踪器业务及资产。光学星体跟踪器业务经过近几年的培育，已具备稳定的市场，2017年度已实现年收入总额3,708.55万元、利润总额1,890.39万元的业务规模，且未来具有较好的增长趋势，属于优质业务和资产。此次拟变更部分募集资金投向用于该业务和资产的收购，有利于提高募集资金的整体使用效率和投资收益水平，为公司股东和广大投资者带来更大的回报。
基于上述情形，为提高公司募集资金使用效率、实现资源优化配置，公司拟变更部分募集资金的投向。
四、新募投项目情况说明（一）项目基本情况和投资计划公司拟用变更后的募集资金22,460.30万元收购天经通视公司拥有的光学
星体跟踪器业务及资产，主要包括对应的市场资源、供应商资源、相关的仪器设备、专有技术、已投原材料和在产品及对应的人力资源等。
根据立信会计师事务所以2018年10月31日为基准日对标的资产进行审计并出具的无保留意见的“信会师报字[2018]第ZE22844号”审计报告，本次拟收购标的资产的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年10月31日 |
| 总资产 | 3,878.17 | 6,465.25 | 5,012.70 |
| 项目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年10月31日 |
| 负债 | 2,360.43 | 3,316.91 | 371.09 |
| 净资产 | 1,517.74 | 3,148.34 | 4,641.61 |
| 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-10月 | |
| 主营业务收入 | 3,678.63 | 3,708.55 | 3,385.23 |
| 利润总额 | 1,773.21 | 1,890.39 | 1,736.53 |
| 净利润 | 1,517.74 | 1,630.60 | 1,493.27 |
（二）拟新增募投项目必要性和可行性分析1、项目实施的必要性分析（1）提高募集资金使用效率的需要鉴于原募投项目“红外与信息激光产业园建设项目”电子厂房2等工程取消建设，且已建设完毕的原募投项目可满足公司当前业务产能需求，科学、合理地选择具备高价值的新投资项目显得尤为必要。
本次拟收购标的资产，在技术先进、市场前景、盈利能力等各方面表现优质，使用募集资金收购该项业务及资产，不会给公司带来额外的财务负担，且可以提高募集资金使用效率，实现公司和股东利益的最大化。
（2）提升公司竞争力和盈利能力的需要本次拟收购标的资产为天经通视公司拥有的光学星体跟踪器业务及相关资
产，光学星体跟踪器是集成光学设计、结构设计、信号处理、大气辐射传输、自动精密测量等技术为一体的高精度测量光机电设备产品，该产品凭借自主知识产权核心传感器技术、行业领先测量技术、光机高水平可靠稳定设计技术和独有先进的工艺等优势，目前已初步形成稳定的客户群体和经济规模，具有良好的市场发展空间。本次收购完成后，能够有效拓宽公司业务范围，提升公司竞争力，增厚公司整体业绩，促进公司业绩增长，同时随着该业务的快速发展必将更有效地提升公司整体盈利能力。
（3）提高公司行业地位和扩大品牌知名度的需要公司通过自身的技术创新和努力经营积累，目前在主营的红外激光行业内得
到了广大用户的认可，行业地位和品牌知名度不断提高，具有较强的品牌优势。但随着竞争的日趋激烈，需要公司在相关市场进一步提高影响力和扩大品牌知名度，实现进一步发展。
公司本次拟收购标的资产包含光学星体跟踪器产品，该产品可广泛应用于多种航行平台。本次收购完成后，公司将成为行业内主要的供应商，可以有效提高公司在相关领域的市场份额，更重要的是，可以有效提升公司的行业地位，扩大品牌知名度和品牌辐射范围。
2、项目实施的可行性分析（1）标的资产已初具产业规模，市场发展前景广阔拟收购标的资产凭借自身的技术优势和综合实力，通过近几年的培育，已形
成较为稳定的用户，2017年度已实现年收入总额3,708.55万元、利润总额1,890.39万元的业务规模。光学星体跟踪器产品可广泛应用于多种航行平台，将面临快速发展的历史机遇，市场前景非常广阔。
（2）项目具备明显技术优势，持续发展潜力巨大光学星体跟踪器系列产品具有高动态、精度高、运行稳定可靠的特点，引入
了热不敏光学、对称补偿、柔性隔热、模块化等先进的光学、结构设计理念，实现了产品高稳定特性，满足恶劣环境下的高精度测量要求，产品精度稳定性指标达到国内先进水平；该产品在高密管脚芯片去金工艺、高铅球（柱）芯片焊接工艺、高密通孔焊接工艺、镜头加固工艺、高稳定性装配工艺上均有自己独到的设计和经验，工艺水平达到国内先进水平，具备保持同行业领先地位的核心竞争力。
（3）公司具备项目实施的综合能力公司具备完善的治理结构和规范健全的制度体系，具有丰富的产业和项目管
理经验；公司拥有多年的光学、传感器等产品科研生产运行经验；成立了由总工程师直接领导的科技委员会专项负责并指导创新，设置了创新奖、专利成果奖以及具有市场竞争力的创新薪酬制度，并形成了技术创新的良好氛围和文化；通过多年的积累和上市融资，目前资金充足，具备雄厚的经济实力。综上，公司具备实施标的资产相关业务的综合能力。
（三）新增募投项目风险提示随着产品和业务发展，行业内参与者不断加入和扩张或将导致市场竞争加
剧，本次拟收购标的资产存在销售及市场开拓不达预计的风险、未来业绩达不到盈利预测的风险、研发进度不能满足市场变化的风险、技术人才流失或泄密的风险。
考虑上述可能面临的风险，公司将采取如下应对措施：本次收购完成后，公司将在标的资产现有销售渠道基础上加强对下游市场培育的力度，推广相关技术和产品应用；预先进行更加周密的市场调研，并在调研基础上进行科学决策，力求及时、准确地判断市场需求走向；积极推动整合研发创新资源，力求集中优势资源推动该业务产品的创新研发，确保新产品、新技术持续保持较强的市场竞争力；进一步优化内部激励机制和顶层强化职业规划吸引并留住技术人才，并持续有效地完善和执行内部管理制度，妥善管理技术人才和技术资料，力求从根源上杜绝人才流失及泄密情形的发生。
（四）新增募投项目效益分析根据《资产收购协议》，天经通视公司同意就标的资产2018年度、2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后的净利润作出承诺，承诺实现净利润数分别不低于1,694.65万元、2,192.42万元、2,675.25万元。若标的资产实际实现的净利润数（指经过公司聘请的具有证券、期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后的税后净利润）未能达到天经通视公司向公司承诺的净利润数，则天经通视公司以现金方式按约定对公司进行补偿。
五、本次变更募集资金用途的决策程序及意见（一）独立董事事前认可及独立意见1、独立董事事前认可意见公司本次拟变更部分募投项目，使用部分首次公开发行股票募集资金用于收
购资产，是基于公司募集资金实际使用情况和公司实际经营情况等做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率，发展新的业务领域，增强公司业务能力，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司长远发展。
综上所述，同意将《关于公司变更部分募集资金用途的议案》提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
2、独立董事意见公司本次变更部分募集资金用途是综合考虑公司募集资金实际使用情况及
目前实际情况等因素做出的调整，有利于提高公司募集资金使用效率；公司本次以部分募集资金用于收购资产，有利于开拓新的业务领域，增强公司业务能力，符合公司实际经营情况和持续性发展需要。因本次变更募投项目事项涉及关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，本次变更部分募集资金用途事项表决程序合法有效，符合有关法律法规及《公司章程》的规定。本次变更部分募集资金用途事宜有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，同意公司本次变更部分募集资金用途事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途事项已履行的决策程
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理办法等有关规定。本次变更部分募集资金用途符合公司实际经营发展情况，符合市场变化情况，有利于提高募集资金使用效率，有利于扩充公司产品线和经营规模，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途事宜已经第二届董
事会第二十三次会议，第二届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求。
本次变更募集资金用途符合公司实际经营发展情况，符合市场变化情况，有利于提高募集资金使用效率，有利于扩充公司产品线和经营规模，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构同意上述公司变更部分募集资金用途的事项。（以下无正文）
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于湖北久之洋红外系统股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 2018年 12月11日侯 力
2018年12月11日任 强
西南证券股份有限公司
2018年12月11日