证券代码：300120 证券简称：经纬辉开 公告编号：2018-93
天津经纬辉开光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订
稿）公告
天津经纬辉开光电股份有限公司（以下简称“经纬辉开”或 “公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第九次会议、2018年第四次临时股东大会、第四届董事会第十三次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过60,000.00万元，发行股票数量依据募集资金总额和发行价格确定，且不超过本次非公开发行前总股本的20%，截至第四届董事会第九次会议召开之日，上市公司总股本为389,927,296股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过77,985,459股（含本数）。本次发行完成后公司的总股本和归属于母公司股东权益将有所增加。根据测算，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益及净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。为了充分保障投资者的利益，公司对本次融资的必要性、合理性、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目的储备情况以及公司填补回报的具体措施进行分析以及作出相关承诺。
（一）本次非公开发行对公司每股收益及净资产收益率的影响的假设前提1、假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2019年4月完成。假设本次非公开发行股票数量为发行上限7,798.5459万股。本次发行前公司总股本为38,992.7296万股，本次发行完成后公司总股本为46,791.2755万股。假设最终募集资金总额（含发行费用）为60,000万元；
3、公司2018年1-9月合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,229.02万元，以此为基础，假设公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为12,305.36万元。假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润分别较2018年度持平、增长20%、降低20%；
4、在预测公司发行后净资产时，不考虑除2019年度预测净利润、本次非公开发行股票募集资金之外的其他因素对净资产的影响，不进行利润分配；
5、在预测2019年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响；
6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
7、本次非公开发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2018年、2019年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开对公司每股收益及净资产收益率的具体影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 股东名称 | 2018年12月31日/2018年度 | 2019年12月31日/2019年度 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（万股） | 38,992.7296 | 38,992.7296 | 46,791.2755 |
| 其中未解锁的限制性股票（万股） | 703.60 | 703.60 | 703.60 |
| 本次发行股份数量（万股） | 7,798.5459 | ||
| 本次募集资金总额（万元） | 60,000.00 | ||
| 预计本次发行完成的日期 | 2019年4月 | ||
| 假设1：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年持平 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 12,305.36 | 12,305.36 | 12,305.36 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3187 | 0.3156 | 0.2785 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3187 | 0.3156 | 0.2785 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 6.27 | 5.21 |
| 假设2：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年增长20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 12,305.36 | 14,766.43 | 14,766.43 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3187 | 0.3787 | 0.3341 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3187 | 0.3787 | 0.3341 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 7.48 | 6.22 |
| 假设3：2019年归属于上市公司股东的净利润较2018年降低20% | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润（万元） | 12,305.36 | 9,844.29 | 9,844.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3187 | 0.2525 | 0.2228 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3187 | 0.2525 | 0.2228 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.65 | 5.05 | 4.19 |
如上表所示，在完成本次非公开发行后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度的摊薄。
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对本次发行前有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2018年、2019年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未
来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过60,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金金额 |
| 中大尺寸智能终端触控显示器件项目 | 74,946.93 | 60,000.00 |
本次募集资金将用于中大尺寸智能终端触控显示器件项目，项目实施后，公司将增加公司产能满足客户需求，同时也将优化公司的产品结构，扩大产业链布局，提高市场占有率。本次发行将有利于公司合理布局业务板块、实现公司战略目标，充分整合优势资源、增强核心竞争力，加快规模化发展、提升综合实力，符合公司长远发展目标和股东利益。关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司于2017年成功并购触控显示行业一站式服务商新辉开，由此进入新的业务领域，确立了双主业驱动的格局，对公司未来的持续发展意义重大。新辉开所处的触控显示行业发展前景广阔，为国家支持的战略新兴产业，是我国信息产业发展的重要组成部分。依托多年的行业积累和优质的客户资源，新辉开触控显示业务近年来增长迅速，是公司下一步需要重点支持和发展的主业方向。
本次募投项目是公司根据发展战略，在现有业务基础上实现快速发展、格局突破的重要举措。此次募投项目的建设将有助于公司优化产品结构，提高公司产品的市场份额，增强公司对车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制及其他电子行业客户的服务能力和响应速度，增强在触控显示行业的竞争力，促进公司的业务布局进一步完善。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备2017年，公司完成对新辉开100%股权的收购，公司由此拥有了一支行业积淀深厚的触控显示行业核心技术、管理团队，构成了公司在触控显示制造业务领域的核心竞争能力。新辉开深耕行业多年，现已建立一支高效、专业、经验丰富的研发团队以及一批熟练、精干的工艺开发和生产技术人员，人才储备较为充裕。
本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。
（二）技术储备新辉开深耕行业多年，积累了较为丰富的行业经验，拥有多项核心技术与工艺，覆盖车载显示、家居电子、医疗设备、工业控制等多种触控显示产品应用场景。公司主要通过为客户设计产品方案、进行难点攻坚的研发过程积累经验技术，同时公司也会密切关注触控显示技术的发展动态，研判行业趋势，对部分前瞻性技术进行持续的探索和研究。目前，已通过自主开发或集成创新掌握了全贴合技术、超低反射率技术、防水/防盐水触控技术、应用于消费终端产品2D、2.5D、3D保护屏的技术、与美国康宁公司合作开发玻璃基板强化技术、超薄高亮全视角触控一体化液晶显示器生产技术等，部分项目已通过了第三方实验室及终端客户测试认证，各项指标均达到国际国内先进水平。通过多年研发实践，截至2018年6月末，新辉开已拥有33项核心技术、23项专利、30项软件著作权和一系列生产核心工艺流程。公司不断改善研发条件，扩大技术队伍，提升公司整体研发效率与竞争实力，为本次非公开发行募投项目的实施在技术方面奠定了坚实基础。
（三）市场储备新辉开主要销售市场分布于美国、欧洲及亚洲区域。凭借自身过硬的产品质量和自主研发能力，新辉开与多家大型跨国企业建立了稳定的合作伙伴关系，主要客户包括沃尔玛、贝尔金、迈梭电子、伟创力、捷普集团、德赛西威、霍尼韦尔、怡口净水等世界500强或行业内知名企业。与中小规模企业相比，国际化企
业客户在信誉度、稳定性、规范程度等方面都更具优势。相应的，高品质的客户资源需要更为优秀的服务团队进行沟通和维护。
新辉开首席执行官、销售总监均为美国人，公司在美国、欧洲分别设有专门的服务团队，团队成员均为本地人员，且销售人员具备工程师背景，沟通能力及客户信任度较高。此外，新辉开销售团队还在各销售区域配备专业的技术支持，在解决客户问题的同时负责与深圳后台进行衔接，做到全面、准确、及时的资源对接，提升客户满意度。
新辉开在积极开拓国际市场的同时组建了大中华区销售团队，着手拓展国内市场，取得了明显效果，目前已经与国内大型白色家电企业开展了合作。
凭借国际化服务团队、定制化与一站式服务模式、丰富的行业经验与卓越的技术研发能力，新辉开已在国际市场中获得良好的口碑与信誉度，积累了一批质地优秀的国际化大型企业客户，并保持长期稳定的合作关系，同时也在不断拓展新的客户群体，为募投项目的实施创造了良好的市场空间。
六、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务运营状况和发展态势、面临的主要风险及改进措施1、公司现有业务运营状况和发展态势公司于2017年完成了对新辉开100%股权的收购，进入触控显示业务领域，确立了双主业驱动的格局。
新辉开主要业务包括液晶显示屏、液晶显示模组、电容式触摸屏、触控显示模组、保护屏、盖板玻璃等产品的研发、生产与销售，产品主要应用于车载显示、家居电子、医疗器械及工业控制等领域。新辉开作为触摸显示行业一站式服务商，凭借便捷的一站式服务、稳定的市场渠道、准确的市场定位等优势，在国际市场上取得了不俗的业绩，深受客户的信赖。2017年，新辉开实现营业收入139,131.41万元，实现净利润11,337.23万元，分别同比增长44.28%、47.50%。
电磁线是公司的传统业务，用于电力变压器、电抗器、工业电机、电动工具、汽车电器、牵引机车等设备作绕组线圈。公司专注于研发、生产和销售中高端产品，依靠拥有的核心技术优势、设备优势、人才优势和成本优势，在行业高端电
磁线领域占据一席之地。通过近几年的市场开拓，公司电磁线业务已经培养了一批稳定的客户，与国内主要变压器生产厂家保持长期合作关系。
公司电抗器主要通过控股子公司经纬正能进行研发、生产及销售，是公司核心产品换位铝导线产业链的延伸，主要目标市场为特高压、超高压电力系统中的平波电抗器、串联电抗器及并联电抗器。此前中标的“国家电网公司锡盟-泰州、上海庙-山东±800kV特高压直流输电工程第一批设备招标-电抗器”、“国家电网公司2016年昌吉-古泉±1100kV特高压直流工程第一批设备招标-电抗器”项目已经交付完成，有效地推动了电抗器业务业绩增长。
2、公司现有业务主要风险及改进措施（1）市场竞争加剧的风险触控显示行业的竞争较为激烈，近年来，行业内企业不断通过上市或上市后再融资等方式募集资金增加生产线或进行技术、产品升级或改造，产品质量、产能和技术水平得到较大提升，在一定程度上对公司市场竞争优势构成不利影响。
另外，随着行业不断成熟，市场规模不断扩大，越来越多的行业潜在或新进入者将加剧市场竞争，从而导致产品销售价格下降、行业整体利润下滑，给公司市场开拓带来不利影响。如果公司在产品技术升级、质量控制、市场拓展等方面不能及时应对市场变化，公司面临的市场竞争风险将日益加剧。
公司长期以来注重人才的培养和引进、市场的开发和培育、品牌的维护和提升，以及产品性能的改进提高。公司密切关注市场和技术趋势的变化，将依据市场变化积极对产品设计、产品种类、产品结构进行调整，确保在激烈的行业竞争中能够保持现有经营优势。
（2）海外经营与汇率波动风险公司触控显示类产品销售市场包括美国、欧洲、亚洲三大区域，境外销售业务主要由下属公司美国新辉开及香港新辉开负责，境外收入占比较高。此外，公司生产所用的集成电路（IC）、彩色液晶显示屏（TFT）等主要原材料也存在向台湾、日本等境外供应商采购的情况。针对境外销售与采购，公司与客户或供应商直接签订合同/订单，合同/订单计价以美元、日元、港币等外币结算，资金进出通过境外银行。美国新辉开和香港新辉开日常经营均要接受境外注册地法律的监管。美国新辉开和香港新辉开从事国际业务、拓展海外市场可能存在多项风险，当地政治经济局势、法律法规、监管措施以及汇率的变化都将对公司国际业务的
经营造成影响。同时，由于美国新辉开和香港新辉开大部分业务收入来自于境外，境外结算涉及美元、日元、港币等多种货币，相应部分收入以外币形式存放于银行账户。因此，如果未来我国汇率政策发生重大变化或者未来人民币的汇率出现大幅波动，美国新辉开和香港新辉开的应收账款及银行存款中的外币资产会面临一定的汇率波动风险。
针对上述情况，公司一方面会通过优化海外销售市场结构、汇率波动向上下游传导、境外采购结算等方式规避汇率波动风险；另一方面公司还会加强应收账款的管理，缩短收款期并及时结汇；此外，公司亦可以通过出口押汇、美元借款等短期融资方式，对冲人民币汇率变动风险。
（3）技术人员流失风险触控显示行业为技术密集型行业，新辉开始终高度重视技术研发，已经建成较高素质的科技人才队伍，并已取得多项专利技术，具有较强的研发、设计和生产能力。新辉开的市场竞争力与公司的核心技术人员密不可分，核心技术人员对新辉开的研发创新和持续发展起着关键作用，构成了新辉开核心竞争力的基础，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。随着市场竞争加剧，企业之间对人才的争夺将更加激烈，尽管公司已经采取核心技术人员持股、将已经成型的研发成果申请专利及完善激励制度等多项措施，公司仍面临技术研发人才流失的风险。
公司与核心技术人员签订了《雇员机密资料及发明协议》，协议约定了核心技术人员在任职期间对公司承担忠诚义务，不能从事任何与公司业务有利益冲突的商业活动。且主要核心技术人员均在公司股东新福恒持有份额，合伙协议中相关条款已对核心技术人员的行为进行了必要和明确的约束，有助于保证核心技术团队的稳定性。此外，公司主要优势在于行业多年经营塑造的品牌形象、对客户的综合服务能力以及整个技术团队的支持配合，个别人员的离职对核心技术团队的稳定性影响较小。
（4）规模扩大带来的管理风险近年来，公司整体规模快速扩张，公司组织架构和管理体系日趋复杂，经营决策、风险控制等难度大为增加，对公司内部控制、管理制度等方面均提出了更高的要求。随着本次非公开发行募投项目的实施，公司整体资产和业务规模、产品种类、员工数量等将进一步增加。这使得公司在生产组织、人员管理、资金使
用、市场拓展等方面面临更多的挑战。如果公司在生产、销售、质量管理、风险控制、人才培养等方面的管理水平不能适应业务规模扩张的要求，将可能导致相应的经营和管理风险，影响公司的市场竞争力和经营业绩。
为防范上述风险，公司将不断完善公司整体战略规划和管理体系，充分考虑公司与各子公司间的战略协调性、资源配置有效性及激励措施的制定和执行等各方面因素，有效控制公司整体规模扩大带来的管理风险。
（二）公司防范即期回报被摊薄拟采取的具体措施本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产、总股本将显著增加，从而摊薄公司即期回报。为保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩及未来回报能力，公司将采取以下措施：
1、加速推进募投项目实施进程、提高资金使用效率本次非公开发行募集资金投资项目符合行业发展趋势和公司发展规划。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金使用效率，通过实施募投项目逐步完善战略布局，紧跟行业的发展趋势。项目建成投产后公司将进一步扩大触控显示产品产能和品种，增强公司在触控显示行业的整体竞争实力，有利于公司核心竞争力和可持续发展能力的提升。
2、加强对募集资金的管理为规范公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，公司制定了《募集资金管理制度》。
本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制公司按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》等的规定，结合公司实际情况，在第四届董事会第九次会议审议通过了《2019年-2021年股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次发行完成后，公司将严格执行公司章程和现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东及实际控制人董树林先生、张国祥先生、张秋凤女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
2、针对本次非公开发行摊薄即期回报的风险，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（6）如果公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）；
（7）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
天津经纬辉开光电股份有限公司董事会2018年12月11日