公告编号：2018-054证券代码：832491 证券简称：奥迪威 主办券商：红塔证券
广东奥迪威传感科技股份有限公司
Audiowell Electronics (Guangdong) Co., Ltd.
（住所：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号）
股票发行方案
主办券商
（住所：云南省昆明市北京路155号附1号）
2018年12月
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
目 录
一、公司基本信息 ...... 1
二、发行计划 ...... 1
（一）发行目的 ...... 1
（二）现有股东的优先认购安排 ...... 1
（三）发行对象或发行对象的范围 ...... 1
（四）认购方式及股份认购方法 ...... 5
（五）发行价格及定价方法 ...... 6
（六）发行股份数量及预计募集资金金额 ...... 6
（七）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况 ...... 6
（八）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺 ...... 8
（九）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案 ...... 8
（十）本次发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ...... 8
（十一）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ...... 8
三、历次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途 ...... 9
（一）历次发行募集资金使用情况 ...... 9
（二）本次发行募集资金用途以及必要性和可行性分析 ...... 11
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 12
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 12
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ...... 12
（三）与本次发行相关特有风险的说明 ...... 12
五、其他需要披露的重大事项 ...... 12
六、附生效条件的股票认购协议内容摘要 ...... 13
（一）合同主体、签订时间 ...... 13
（二）认购价格、认购数量 ...... 13
（三）认购方式、支付方式 ...... 13
（四）限售安排 ...... 13
（五）估值调整条款 ...... 14
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件 ...... 14
（七）合同的成立与生效 ...... 14
（八）合同的解除或终止 ...... 14
（九）违约责任 ...... 14
七、本次发行相关中介机构信息 ...... 14
（一）主办券商：红塔证券股份有限公司 ...... 14
（二）律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所 ...... 15
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 15
八、有关声明 ...... 16
释 义
除非本股票发行方案另有说明，下列简称具有以下含义：
| 公司、本公司、奥迪威 | 指 | 广东奥迪威传感科技股份有限公司 |
| 核心员工 | 指 | 核心员工需要由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 |
| 会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所(特殊普通合伙) |
| 协议 | 指 | 《股票认购协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东奥迪威传感科技股份有限公司章程》 |
| 高级管理人员 | 指 | 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
一、公司基本信息
公司名称：广东奥迪威传感科技股份有限公司证券简称：奥迪威证券代码：832491统一社会信用代码：91440101716322064H注册地址：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号办公地址：广东省广州市番禺区沙头街银平路3街4号联系电话：020-84802041传真电话：020-84665207法定代表人：张曙光董事会秘书：梁美怡邮箱地址：liangmeiyi@audiowell.com
二、发行计划
（一）发行目的
公司拟面向公司员工发行股票募集资金，用于购买生产与研发设备，以升级公司产品和生产技术，扩充先进产能，增强公司研发实力，提升公司市场竞争力。
（二）现有股东的优先认购安排
根据《公司章程》第二十条：“公司增发新股，公司原股东无优先认购权。”
（三）发行对象或发行对象的范围
本次股票发行的对象包括公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及持有公司股份的其他员工共计41名，其中公司董事、监事、高级管理人员和核心员工共计31名，不超过35名。
发行对象认购股份情况：
| 序号 | 认购对象 | 认购对象身份 | 股份认购数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 |
| 1 | 张曙光 | 实际控制人、董事长、总经理 | 862.00 | 4,008.30 | 现金 |
| 2 | 李磊 | 财务负责人 | 20.00 | 93.00 | 现金 |
| 3 | 梁美怡 | 副总经理、董事会秘书 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
| 4 | 郭州生 | 公司股东 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
| 5 | 张亚敏 | 核心员工 | 10.00 | 46.50 | 现金 |
| 6 | 秦小勇 | 监事 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 序号 | 认购对象 | 认购对象身份 | 股份认购数 （万股） | 认购金额 （万元） | 认购方式 |
| 7 | 蔡旭蔚 | 核心员工 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 8 | 刘佳良 | 核心员工 | 5.00 | 23.25 | 现金 |
| 9 | 钟声朗 | 核心员工 | 4.00 | 18.60 | 现金 |
| 10 | 李洁灵 | 公司股东 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 11 | 唐浩 | 公司股东 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 12 | 黄超 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 13 | 周尚超 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 14 | 刘林富 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 15 | 孙立 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 16 | 程华 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 17 | 朱兆焱 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 18 | 陈胜 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 19 | 郭乔 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 20 | 张喆斯 | 核心员工 | 3.00 | 13.95 | 现金 |
| 21 | 梁伟培 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 22 | 汪洪亮 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 23 | 林共 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 24 | 韩金锋 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 25 | 邱 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 26 | 王庆林 | 公司股东 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 27 | 陈富 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 28 | 康雄兵 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 29 | 谢贇 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 30 | 于洪涛 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 31 | 林型超 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 32 | 毛昌苗 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 33 | 张玮琪 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 34 | 黄一儒 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 35 | 石鹏 | 核心员工 | 2.00 | 9.30 | 现金 |
| 36 | 钟远健 | 公司股东 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 37 | 许远景 | 公司股东 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 38 | 黄锦辉 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 39 | 顾欣 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 40 | 张路兵 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 41 | 李琼 | 核心员工 | 1.00 | 4.65 | 现金 |
| 合计 | -- | 1,000.00 | 4,650.00 | -- |
籍，无境外永久居留权，系公司财务负责人。梁美怡，女，1976年10月出生，身份证号码：44010619761023****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司副总经理、董事会秘书。
郭州生，男，1971年7月出生，身份证号码：44010519710711****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。张亚敏，男，1976年2月出生，身份证号码：36040219760205****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
秦小勇，男，1975年12月出生，身份证号码：61052319751225****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司监事。
蔡旭蔚，男，1969年9月出生，身份证号码：44080319690925****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
刘佳良，男，1988年8月出生，身份证号码：42900619880818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
钟声朗，男，1986年5月出生，身份证号码：44018119860501****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
李洁灵，女，1985年12月出生，身份证号码：44018419851211****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
唐浩，女，1986年8月出生，身份证号码：43022119860803****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
黄超，男，1980年3月出生，身份证号码：42010719800308****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
周尚超，男，1984年2月出生，身份证号码：44018119840220****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
刘林富，男，1984年8月出生，身份证号码：42028119840804****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
孙立，男，1980年8月出生，身份证号码：42112619800820****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
程华，女，1977年10月出生，身份证号码：41030219771027****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
朱兆焱，男，1985年9月出生，身份证号码：44022319850909****，中国
国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
陈胜，男，1972年8月出生，身份证号码：34032319720808****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
郭乔，女，1986年9月出生，身份证号码：62012219860917****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张喆斯，男，1988年4月出生，身份证号码：33048119880416****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
梁伟培，男，1986年8月出生，身份证号码：44078419860811****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
汪洪亮，男，1982年3月出生，身份证号码：22240119820315****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
林共，男，1973年7月出生，身份证号码：44092319730705****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
韩金锋，男，1970年4月出生，身份证号码：41142519700420****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
邱，男，1989年6月出生，身份证号码：36073119890616****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
王庆林，男，1986年12月出生，身份证号码：43110219861215****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
陈富，男，1964年12月出生，身份证号码：61011319641222****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
康雄兵，男，1989年7月出生，身份证号码：43042419890727****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
谢贇，男，1990年12月出生，身份证号码：36073119901222****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
于洪涛，男，1986年11月出生，身份证号码：22050219861128****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
林型超，男，1989年11月出生，身份证号码：36252419891102****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
毛昌苗，男，1986年6月出生，身份证号码：35072119860625****，中国
国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张玮琪，女，1989年5月出生，身份证号码：41120219890523****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。黄一儒，男，1990年4月出生，身份证号码：44092119900416****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
石鹏，男，1991年2月出生，身份证号码：44148119910224****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
钟远健，男，1972年8月出生，身份证号码：45242519720801****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
许远景，男，1974年8月出生，身份证号码：44023319740818****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司股东。
黄锦辉，男，1982年5月出生，身份证号码：44018119820509****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
顾欣，男，1985年2月出生，身份证号码：53230119850208****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
张路兵，男，1984年8月出生，身份证号码：44010519840809****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
李琼，女，1990年3月出生，身份证号码：44538119900308****，中国国籍，无境外永久居留权，系公司核心员工。
本次发行对象符合《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条以及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》的相关规定，不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，属于合格的投资者，满足投资者适当性要求。
2、发行对象与公司、董事、监事、高级管理人员、主要股东的关联关系
本次发行对象均为公司董事、监事、高级管理人员、核心员工及持有公司股份的其他员工：其中张曙光系公司实际控制人、董事长、总经理，其与董事黄海涛是夫妻关系，张曙光和黄海涛两位自然人为公司的实际控制人；高级管理人员梁美怡与核心员工梁伟培为姐弟关系。除此之外，本次发行对象与公司的其他董事、监事、高级管理人员和主要股东不存在关联关系。
（四）认购方式及股份认购方法
本次股票发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。
（五）发行价格及定价方法
公司本次股票发行的价格为每股4.65元，高于2018年12月7日前20个交易日均价4.60元。截至2017年12月31日，公司经审计的每股净资产为4.11元，基本每股收益为0.24元，按2017年每股收益计算，本次发行价格市盈率为19.38倍；截至2018年9月30日，公司未经审计的每股净资产为4.34元，基本每股收益为0.28元，按2018年前三季度均值计算每股收益（0.28÷3×4），本次发行价格市盈率为12.46倍。
本次股票发行价格综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率及自愿锁定期等多种因素，并在与投资者充分沟通的基础上最终确定，本次股票发行价格具有公允性和合理性。
（六）发行股份数量及预计募集资金金额
本次股票发行拟发行不超过1,000万股（含1,000万股）人民币普通股，占发行完成后总股本的8.39%，募集资金不超过人民币4,650万元（含4,650万元）。
（七）公司除权除息、分红派息及转增股本的情况
1、在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计将发生除权、除息，对发行数量和发行价格的影响
公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间除权、除息的，发行数量和发行价格不作相应调整，且本次新发行的股份不参与上述权益分派，本次发行对象已知晓并同意该项安排。
2、自挂牌以来，公司分红派息情况
公司自2015年05月18日挂牌以来，已经实施了四次分红派息：
（1）2014年度利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东奥迪威传感科技股份有限公司2013年度-2014年度专项审计报告》（信会师报字[2015]第410234号），截至2014年12月31日，公司未分配利润累计为27,257,007.80元，以公司总股本3,780万股为基数，每10股派发现金红利2.045元（含税），共计派发现金红利7,730,100.00元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
同时，截至2014年12月31日，公司资本公积为114,734,626.23元。以公
司总股本3,780万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股，合计转增5,670万股。实施转增后，公司股份总数将增加至9,450万股，总股本增至9,450万元（每股面值1元），公司资本公积金将变更为58,034,626.23元。
2014年度利润分配已实施完成，利润分配产生的个人所得税由公司股东自行承担，公司依照国家税收法规规定承担扣缴义务。
（2）2015年度利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东奥迪威传感科技股份有限公司2015年度审计报告》（信会师报字[2016]第410289号），截至2015年12月31日，公司未分配利润累计为63,713,852.51元，以公司总股本10,850万股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利10,850,000元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。
2015年度利润分配已实施完成，利润分配产生的个人所得税由公司股东自行承担，公司依照国家税收法规规定承担扣缴义务。
（3）2016年度利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZC10139号审计报告，2016年度实现母公司净利润53,028,151.47元，截至2016年12月31日母公司未分配利润为100,589,188.83元。按照《公司章程》规定的利润分配政策及公司的实际情况，公司以总股本109,160,000股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金红利10,916,000.00元，剩余未分配利润结转至以后年度。
2016年度利润分配已实施完成，利润分配产生的个人所得税由公司股东自行承担，公司依照国家税收法规规定承担扣缴义务。
（4）2017年度利润分配
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017年度实现母公司净利润29,924,573.85元，截至2017年12月31日母公司未分配利润为116,605,305.29元。按照《公司章程》规定的利润分配政策及公司的实际情况，公司以总股本109,160,000股为基数，向实施分配方案时所公告的股权登记日登记在册的全体股东，每10股派发现金0.50元（含税），共计派发现金红利5,458,000.00元。本次权益分派所涉及纳税事宜，按财政部、国家税务总局、证监会发布的《关于实施全国中小企业股份转让系统挂牌公司股息红利差别化个人
所得税政策有关问题的通知》的有关规定执行。2017年度权益分派已于2018年5月2日实施完毕，公司确定本次股票发行价格时已充分考虑此等因素，因此上述情况并不会影响本次股票发行价格和发行数量的确定。
（八）本次发行股票的限售安排及自愿锁定承诺
本次股票发行的新增股份登记在中登公司。为了保障公司股权结构的稳定性，本次发行对象承诺就本次定向发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满12个月解除限售新增个人股数的30%，持股满24个月解除限售新增个人股数的30%，持股满36个月解除限售新增个人股数的40%。股票发行认购方为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。自愿锁定期满后，其余认购人的新增股份可以进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让。
（九）本次发行前资本公积、滚存未分配利润的处置方案
本次股票发行前的资本公积、滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
（十）本次发行前拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、《关于提名公司核心员工的议案》；
2、《关于<股票发行方案>的议案》；
3、《关于签署附生效条件的<股票认购协议>的议案》；
4、《关于修改公司章程的议案》；
5、《关于设立募集资金专项账户并签订<募集资金三方监管协议>的议案》；
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》。
（十一）本次股票发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次股票发行方案尚须经公司股东大会逐项审议通过。
截至2018年11月09日，公司股东人数为295名，本次发行拟新引入股东不超过35人，本次发行后，公司股东人数累计超过200名。因此本次发行属于《非上市公众公司监督管理办法》规定的应报经中国证监会核准的情形，本次发行经证监会核准后方可实施；本次发行完成后需向全国中小企业股份转让系统备
案。除前述情况外，本次发行不涉及其他主管部门审批、核准、备案事项。
三、历次发行募集资金使用情况及本次发行募集资金用途
（一）历次发行募集资金使用情况
公司自挂牌至本次股票发行方案公告之日，共完成3次股票发行，具体情况如下：
1、2015年第一次发行
根据2015年第一次临时股东大会决议和公司章程规定，公司向符合投资者适当性制度要求的投资者定向发行股票600万股，发行价格为人民币7.50元/股，募集资金总额4,500.00万元，主要用于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目。
截至2015年7月10日，公司收到募集资金4,500.00万元，缴存于中国建设银行股份有限公司番禺富华支行（银行账号为44001531417053003221）。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2015]第410421号《验资报告》。本次股票发行于2015年8月18日取得全国中小企业股份转让系统同意（股转系统函[2015]5499号）。
根据《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为44050153140100000084），并将尚未使用完毕的首次募集资金全部转入三方监管账户进行专项管理。
截至2017年12月31日，首次股票定向发行募集资金已全部用于产品及技术升级、业务布局及市场拓展，募集资金已全部使用完毕。
公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司经营状况进一步提升。
2、2016年第一次发行
根据2015年第三次临时股东大会决议、公司章程和股票发行询价结果及定价公告规定，公司向符合投资者适当性制度要求的投资者定向发行股票800万股，发行价格为人民币14.00元/股，募集资金总额11,200.00万元，主要用于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目。
截至2016年1月21日，公司收到募集资金11,200.00万元，缴存于中国银行广州番禺支行（银行账号为654857745841）。上述资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第410032号《验资报告》。本次股票发行已于2016年2月26日取得全国中小企业股份转让系统同意（股转系统函[2016]1717号）。
根据《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》的规定，公司已在中国银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为669167738780），并将尚未使用完毕的第二次募集资金，全部转入三方监管账户进行专项管理。
截至2018年9月30日，该次股票定向发行募集资金已全部用于产品及技术升级、业务布局及市场拓展，募集资金已全部使用完毕。
公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司经营状况进一步提升。
3、2016年第二次发行
根据公司召开2016年度第一次临时股东大会决议规定，公司向核心员工定向发行股票66万股，发行价格为人民币10.50元/股，募集资金总额693.00万元，主要用于产品及技术升级和业务布局及市场拓展等项目。
截至2016年6月27日，公司收到募集资金693.00万元，缴存于中国银行广州番禺支行（银行账号为654857745841）。上述募集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第410553号《验资报告》。本次股票发行于2016年7月29日取得全国中小企业股份转让系统同意（股转系统函[2016]6322号）。
根据《关于发布<挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资>的通知》的规定，公司已在中国银行股份有限公司广州番禺支行设立三方监管账户（银行账号为632767739979），并将尚未使用完毕的第三次募集资金，全部转入三方监管账户进行专项管理。
截至2018年9月30日，该次股票定向发行募集资金均用于升级公司产品、拓展公司业务及市场，募集资金已全部使用完毕。
公司通过该次募集资金，改善了公司财务结构，增强了流动性，促进了公司经营状况进一步提升。
（二）本次发行募集资金用途以及必要性和可行性分析
本次股票发行募集资金总额不超过4,650万元，将用于升级公司产品和生产技术，扩充先进产能，增强公司研发实力，提升公司市场竞争力。
1、购买生产与研发设备的具体使用规划
本次募集资金拟购买的生产与研发设备包括：研发仪器、设备以及软件设施；环境与健康电器领域生产设备；智能仪表领域生产设备；安防通讯领域生产设备。具体使用规划如下：
| 序号 | 项目 | 金额（万元） |
| 1 | 研发仪器、设备以及软件设施 | 780.00 |
| 2 | 智能仪表领域生产设备 | 340.00 |
| 3 | 环境与健康电器领域生产设备 | 1,420.00 |
| 4 | 安防通讯领域生产设备 | 2,220.00 |
| 合计 | 4,760.00 |
（2）公司自成立以来一直将产品研发放在战略地位，积累了丰富的传感器及应用模组的研发经验，形成了一套完备的技术研发流程，培养了大批技术研发人员和生产工人队伍，建立了可持续的研发创新能力以及获得CNAS认证的标准实验室。
公司较强的研发实力、完备的研发体系以及一流的技术研发团队将有助于充分发挥拟购买研发仪器、设备以及软件设施的作用，为公司产品与技术的升级、产品竞争力的提升提供了有力保障。
公司本次定向发行募集资金的用途符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的需求，提升公司盈利能力和竞争力，促进公司的长远健康发展，符合全体股东的利益。
四、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司实际控制人张曙光和黄海涛合计持有的公司股权比例为
21.72%；本次发行，张曙光拟认购股票数量862万股，占发行后的股权比例为
7.23%；若本次发行成功，实际控制人的持股比例将上升至27.13%，对公司的控制权将进一步上升。
除上述情况外，本次发行后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响
本次发行股票募集资金将用于购买生产与研发设备，以升级公司产品和生产技术，扩充公司先进产能，增强公司研发实力；同时，公司通过向公司员工发行股票，将有利于进一步提高团队的积极性，提升公司凝聚力，更好地构建与维护公司核心竞争力。本次股票发行后，公司的总资产及净资产规模均有所提升，对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行不存在其他相关特有风险。
五、其他需要披露的重大事项
截至目前，公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形，也不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形。
公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股转公司公开谴责。
截至目前，公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
截至目前，公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象。
六、附生效条件的股票认购协议内容摘要
（一）合同主体、签订时间
甲方/发行方：广东奥迪威传感科技股份有限公司
乙方/认购方：参与本次认购的公司董事、监事、高级管理人员、核心员工
及持有公司股份的其他员工
签订的时间：2018年12月
（二）认购价格、认购数量
认购价格：4.65元/股
认购数量：1,000万股
（三）认购方式、支付方式
乙方将以现金认购甲方本次新发行股票。
乙方应于本协议生效日起2个工作日内，向甲方一次性全额缴纳其认缴新增股份的认购款，并将上述认购款足额存入甲方/发行方指定的募集资金专用银行账户。
（四）限售安排
本次股票发行的新增股份登记在中登公司。本次认购对象承诺就本次定向发行中认购的股份进行自愿锁定，限售期为三年，即：持股满12个月解除限售新增个人股数的30%，持股满24个月解除限售新增个人股数的30%，持股满36个月解除限售新增个人股数的40%。
股票发行认购方为公司董事、监事或高级管理人员的，按照《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及其他相关规定的要求进行限售。
（五）估值调整条款
无。
（六）合同附带的任何保留条款、前置条件
无。
（七）合同的成立与生效
协议在以下条件全部得到满足之时生效：
（1）本次发行及协议经甲方董事会审议并获得批准、形成有效决议。
（2）本次发行经甲方股东大会审议并获得批准、形成有效决议。
（3）本次发行经中国证监会审核，并获得核准。
（八）合同的解除或终止
协议解除或终止的情形包括：协议双方协商一致、不可抗力、相关法律法规或本协议规定的其他应予解除或终止的情形。
（九）违约责任
任何一方违反协议约定以致协议未履行或不能充分履行的，均构成违约。因违约引起的责任应由违约方承担。如协议一方违反协议的声明或保证而使另一方遭受损失（在协议中，损失包括但不限于为避免损失而进行的合理费用支出、诉讼仲裁费用、律师费用及其他实现债权的费用），违约一方应承担全部赔偿责任。如果协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
由于非归因于协议任何一方责任的不可抗力之因素导致无法履行协议的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
认购方未按协议约定的时间足额向甲方支付股份认购款的，甲方有权单方解除协议，认购方不再具有认缴甲方本次增资的认缴权。
七、本次发行相关中介机构信息
（一）主办券商：红塔证券股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路155号附1号
法定代表人：李素明
项目负责人：马能
项目组成员（经办人）：马能、丁晨星、褚四文
联系电话：0755-83221498
传真：0755-82520321
（二）律师事务所：北京市君合（广州）律师事务所
住所：广州市天河区珠江新城珠江东路13号高德置地广场E座13楼1301室单位负责人：张平经办律师：万晶、姚继伟联系电话：020-28059088传真：020-28059099
（三）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：广州市天河区林和西路9号耀中广场B座11楼
负责人：朱建弟
执行事务合伙人：刘杰生
经办注册会计师：刘杰生、梁肖林
联系电话：020-38396233
传真：020-38396233-2516
八、有关声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
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张曙光 姜德星 舒小武
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曹旭光 黄海涛 马文全
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田秋生 林益民 刘圻
全体监事签名：
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蔡锋 秦小勇 马拥军
全体高级管理人员签名：
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梁美怡 李磊
广东奥迪威传感科技股份有限公司
2018年12月10日