华谊嘉信：第三届董事会第六十八次会议决议公告

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司

第三届董事会第六十八次会议决议公告

一、 董事会召开情况：

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）第三届董事会第六十八次会议于2018年12月10日10:30在北京市朝阳区广渠路3号竞园文化艺术产业区39B大会议室召开。会议通知于2018年12月7日通过邮件和电话方式送达。本次会议应出席董事8人，实际出席董事8人。董事黄小川、李凌波、张向宁、刘俊彦、苗棣、彭松、姚晓洁、黄鑫以电话方式参加了会议。公司监事武大威、葛建会、王春雷以及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司章程》的有关规定。

二、 董事会会议审议情况：

（一）审议通过了关于《注销贵州华商文化投资管理有限公司》的议案

公司于2017年4月14日经第三届董事会第二十四次会议审议通过《设立合资公司“贵州华商文化投资管理有限公司”》的议案，公司与中国商务广告协会（以下简称“商广协”）共同出资成立合资公司“贵州华商文化投资管理有限公司”（以下简称“华商文化”），合资公司注册资本为人民币 1000 万元，其中，公司出资人民币 900 万元，持股90%；商广协出资 100 万元，持股 10%。现因公司内部调整和优化，现拟决定注销贵阳华谊恒新。

截至2018年11月30日，华商文化未进行实际经营。注销完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，不会对公司整体业务

发展和盈利水平产生不利影响。

审议结果：董事长黄小川由于担任华商文化董事、董事黄鑫由于担任华商文化法定代表人及总经理回避表决。本议案以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

（二）审议通过了关于《2019年度日常关联交易预计》的议案

因经营需求，公司预计2019年同关联方上海好耶智易广告有限公司（以下简称“好耶智易”）发生不超过2,000万元的日常关联交易。因公司全资孙公司上海好耶广告有限公司持有好耶智易50%股权，公司高级管理人员姚晓洁担任好耶智易总经理兼董事长，故本交易构成关联交易。

上述日常关联交易预计总金额未达到公司最近一期经审计净资产的5%以上。本议案无需提交股东大会审议。

公司独立董事对本议案已作出事前认可并发表了了同意的独立意见，该事项具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-184）。

审议结果：董事兼总经理姚晓洁因担任好耶智易总经理兼董事长回避表决。本议案以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

（三）审议通过了关于《公司及其下属公司预计2019年度申请综合授信及担保额度》的议案

为统筹安排公司及其下属公司融资事务，保证公司及下属公司的正常资金周转，公司及其下属公司2019年度拟向银行和金融机构申请合计不超过20.55亿元人民币的综合授信额度（含已生效未到期的额度）。融资方式包括但不限于贷款、综合授信、保函、信用证开证、银行承兑汇票、信托融资、融资租赁、商业保理等，并对相应20.55亿元授信提供连带责任担保（含已生效未到期额度）。担保形式包括：本公司为下属公司提供担保、下属公司为本公司提供担保、下属公司之间相互提供担保，以及下属公司以质押产品、资产等进行担保，具体融资和担保期限、实施时间等按与相关银行或其他金融机构最终商定的内容和方式执行。具体担保内容以正式签署的合同为准。

公司独立董事对此发表了同意的明确意见。本议案的专项公告《关于公司及

其下属公司预计2019年度申请综合授信及担保额度的公告》（公告编号：

2018-185）详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资者查阅。

审议结果：本议案以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。董事黄小川先生、姚晓洁先生、李凌波先生回避表决。

（四）审议通过了关于《召开公司2018年度第六次临时股东大会通知》的议案

公司董事会决定于2018年12月26日召开2018年度第六次临时股东大会。《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于召开2018年度第六次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2018-186）详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资者查阅。

审议结果：本议案以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果获得通过。

三、备查文件：

1、公司第三届董事会第六十八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司董事会

2018年12月10日