股票简称：ST岩石 股票代码：600696 上市地点：上海证券交易所
上海岩石企业发展股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 上海岩石企业发展股份有限公司 |
| 股票简称： | ST岩石 |
| 股票代码： | 600696 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 收购人： | 上海五牛投资控股有限公司 |
| 住所： | 上海市浦东新区杨高北路528号14幢3E80室 |
| 通讯地址： | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号28层 |
| 股份变动性质： | 间接方式转让（增加） |
签署日期：二〇一八年十二月
I
收购人声明
一、收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海岩石企业发展股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人五牛控股通过受让五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，并间接控制上市公司。本次收购将导致上市公司控股股东的股权结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人应当向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请，并取得中国证监会对本次同一实际控制人控制的不同主体之间股权转 让事项无异议并豁免收购人的要约收购义务方可进行。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
释 义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况 ...... 4
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况 ...... 5
四、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况 ...... 7
五、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况 ...... 7
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况 ...... 7
第二节 收购目的 ...... 8
一、本次收购的目的 ...... 8
二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份 ...... 8
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ...... 8
第三节 收购方式 ...... 10
一、本次收购基本方案 ...... 10
二、本次收购的具体方式 ...... 10
三、相关股权转让协议的主要内容 ...... 12
四、被收购上市公司股份的权利限制情况 ...... 13
收购人声明 ...... 14
释 义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：
| 岩石股份、上市公司、公司 | 指 | 上海岩石企业发展股份有限公司 |
| 五牛控股、收购人 | 指 | 上海五牛投资控股有限公司 |
| 五牛基金 | 指 | 五牛股权投资基金管理有限公司 |
| 五牛实业 | 指 | 上海五牛实业有限公司 |
| 五牛亥尊 | 指 | 上海五牛亥尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛御勉 | 指 | 上海五牛御勉投资中心（有限合伙） |
| 五牛政尊 | 指 | 上海五牛政尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛衡尊 | 指 | 上海五牛衡尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛启尊 | 指 | 上海五牛启尊投资中心（有限合伙） |
| 五牛始尊 | 指 | 上海五牛始尊投资中心（有限合伙） |
| 匹凸匹中国 | 指 | 匹凸匹（中国）有限公司 |
| 存硕实业 | 指 | 上海存硕实业有限公司 |
| 华宝信托-天高资本20号 | 指 | 公司股东之一“天高资本20号单一资金信托”，五牛亥尊通过作为其B类权益持有人间接持有公司股份 |
| 《股权转让框架协议》 | 指 | 自然人韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股四方于2018年7月12日共同签署的《关于五牛股权投资基金管理有限公司和上海五牛投资控股有限公司股权转让框架协议》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书摘要》 |
| 本次收购 | 指 | 五牛控股通过受让五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，并间接控制上市公司 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年 | 指 | 2015年度、2016年度、2017年度 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况截至本报告书摘要签署日，五牛控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海五牛投资控股有限公司 |
| 成立时间 | 2015年8月12日 |
| 法定代表人 | 韩啸 |
| 注册地址 | 上海市浦东新区杨高北路528号14幢3E80室 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 913101153511492965 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 股东 | 韩啸、上海五牛实业有限公司 |
| 经营期限 | 2015年8月12日至2035年8年11日 |
| 通讯地址 | 中国（上海）自由贸易试验区银城中路8号28层 |
| 联系电话 | 021-80133219 |
| 经营范围 | 创业投资，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、收购人控股股东、实际控制人的基本情况（一）控制关系结构图截至本报告书摘要签署日，五牛控股的出资结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 韩啸 | 9,900 | 99.00% |
| 2 | 上海五牛实业有限公司 | 100 | 1.00% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% | |
截至本报告书摘要签署日，五牛控股的股权结构如下：
（二）控股股东、实际控制人的基本情况截至本报告书摘要签署日，五牛控股共有2名股东，自然人股东韩啸持有五
牛控股99%股权，五牛实业持有五牛控股1%股权，而韩啸又持有五牛实业70%股权。因此，五牛控股的控股股东、实际控制人为韩啸。
韩啸的简历如下：
韩啸：男，1989年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，学士学位。
从2011年起至今担任五牛基金董事长，现任岩石股份董事，担任五牛控股执行董事兼总经理。
（三）控股股东、实际控制人控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署日，控股股东、实际控制人韩啸控制的除五牛控股以
外的核心企业基本情况如下：
五牛控股
韩啸边秀武
99%
五牛实业
1%
30%70%
序号
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 控制关系 |
| 1 | 五牛股权投资基金管理有限公司 | 80,000 | 股权投资 | 五牛控股持股100% |
| 2 | 上海五牛资产管理有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 3 | 上海翀赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 4 | 上海喆赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 5 | 上海敦赢资产管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股99%，韩啸持股1% |
| 6 | 上海五牛御嵩创业投资有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 7 | 上海五牛锦迂投资管理有限公司 | 10,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 8 | 深圳五牛股权投资基金管理有限公司 | 30,000 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 序号 | 公司全称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 控制关系 |
| 9 | 上海存硕实业有限公司 | 100,000 | 尚未实际开展经营业务 | 韩啸持股99%，张佟持股1% |
| 10 | 五牛国际控股有限公司 | 50万港币 | 股权投资 | 五牛基金持股100% |
| 11 | 上海煜隽置业有限公司 | 50,000 | 房地产开发经营 | 韩啸持股70%，边秀武持股30% |
| 12 | 上海五牛实业有限公司 | 50,000 | 房地产开发经营 | 韩啸持股70%，边秀武持股30% |
| 13 | 上海宁福资产管理中心 | - | 租赁和商务服务业 | 韩啸持股100% |
| 14 | 上海原融资产管理有限公司 | 2,000 | 租赁和商务服务业 | 五牛基金持股100% |
三、收购人从事的主要业务及简要财务状况1、收购人从事的主要业务五牛控股成立于2015年8月12日，经营范围为：创业投资，实业投资，
投资管理，资产管理，投资咨询，法律咨询，商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、收购人的简要财务状况五牛控股最近三年的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 2015年12月31日 |
| 总资产 | 30,478.34 | 30,936.88 | 1,000.19 |
| 总负债 | 43,300.00 | 38,300.70 | 3,300.70 |
| 所有者权益 | -12,821.66 | -7,363.82 | -2,300.51 |
| 资产负债率 | 142.07% | 123.80% | 330.01% |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业总收入 | - | - | - |
| 营业总成本 | 5,457.96 | 5,063.43 | 2,300.51 |
| 利润总额 | -5,457.84 | -5,063.31 | -2,300.51 |
| 净利润 | -5,457.84 | -5,063.31 | -2,300.51 |
| 净资产收益率 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
注：1、由于五牛控股自成立以来尚未实际开展经营业务，截至2017年末注册资本尚未实缴到位，因此最近三年资产负债率较高、未产生营业收入；由于最近三年末所有者权益
均为负值，因此净资产收益率不适用；
2、五牛控股2015年度的财务报告未经审计，2016年度、2017年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2018]22083号《上海五牛投资控股有限公司验资报告》，截至2018年11月13日，五牛控股的注册资本10,000万元已实缴到位，其中韩啸以人民币出资9,900万元、五牛实业以人民币出资100万元。
四、收购人最近五年所涉及的处罚、诉讼及仲裁情况截至本报告书摘要签署日，五牛控股最近五年未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内所受处罚及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，五牛控股的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 性别 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否有其他国家地区的永久居留权 |
| 1 | 韩啸 | 执行董事兼总经理 | 男 | 41140219890509**** | 中国 | 中国上海 | 否 |
| 2 | 舒嶷 | 监事 | 男 | 31010919780216**** | 中国 | 中国上海 | 否 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署日，五牛控股及其控股股东、实际控制人韩啸不存在持有境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 收购目的
一、本次收购的目的本次收购的主要目的系实际控制人韩啸计划对其控制的下属企业 的组织架
构、管理结构进行调整，优化资源配置。韩啸及五牛实业由直接持有上市公司控股股东五牛基金股权变为通过持有五牛控股间接控制五牛基金；五牛控股成为韩啸下属的控股平台公司。
本次收购完成后，五牛控股成为上市公司的间接控股股东，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，控股股东的最终股权结构亦未发生变更。
二、收购人是否拟在未来12个月内持续增持上市公司股份或者处置其已有权益的股份
上市公司控股股东五牛基金及其一致行动人存硕实业已于2018年7月26日通过岩石股份披露了其增持上市公司股份的情况暨后续增持计划（详见《上海岩石企业发展股份有限公司关于控股股东及一致行动人增持公司股份暨后续增持计划的公告》，编号：2018-036），五牛基金及存硕实业计划通过上海证券交易所交易系统自2018年7月25日起6个月内增持上市公司股份，累计增持比例为上市公司总股本的2%。截至本报告书摘要签署日，五牛基金及存硕实业已实现对上市公司增持1,042,520股，五牛基金及其一致行动人合计持股比例由32.00%上升至32.31%。
除上述事项外，截至本报告书摘要签署日，收购人未来12个月内无继续增持上市公司股份或者对已拥有权益股份进行处置或调整的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要对已拥有权益的股份进行必要的处置或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序（一）本次收购已履行的相关法律程序截至本报告书摘要签署日，相关各方就本次收购已履行的法定程序如下：
1、五牛基金股权转让2018年7月12日，五牛控股执行董事韩啸作出决定，同意五牛控股受让韩啸和五牛实业合计持有的五牛基金100%股权。
2018年7月12日，五牛实业作出股东会决议，同意五牛实业向五牛控股转让其持有的五牛基金1%股权。
2、五牛控股股权转让2018年7月12日，五牛实业作出股东会决议，同意五牛实业受让五牛控股1%股权。
2018年7月12日，五牛基金作出股东会决议，同意五牛基金转让其持有的五牛控股100%股权，其中向韩啸转让五牛控股99%股权，向五牛实业转让1%股权。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需中国证监会同意豁免五牛控股要约
收购岩石股份的义务。若中国证监会未核准本次豁免要约收购的事宜，收购人将严格履行相关法律法规规定的义务，维护上市公司和中小股东的合法权益。
第三节 收购方式
一、本次收购基本方案收购人五牛控股通过受让五牛基金100%股权，成为五牛基金的单一股东，
并间接控制上市公司。
本次收购导致上市公司控股股东的股权结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。截至本报告书签署日，本次收购相关工商变更手续已办理完成。
二、本次收购的具体方式本次收购前（即截至2018年7月12日《股权转让框架协议》签署前），收
购人未直接或间接持有岩石股份任何股份；五牛基金及其一致行动人（包括五牛亥尊、五牛御勉、五牛政尊、五牛衡尊、五牛启尊、五牛始尊、匹凸匹中国）合计持有上市公司108,980,872股股份，占上市公司总股本的32.00%。本次收购前，上市公司的股权结构如下：
注：五牛亥尊直接持有上市公司20,314,886股股份，占上市公司总股本的5.97%，另外通过华宝信托-天高资本20号单一资金信托间接持有上市公司7,307,239股股份，占上市公司总股本的2.15%。
2018年7月12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股权转让框架协议》，约定对五牛基金进行内部架构调整，将五牛控股股东变更为韩啸和五牛实业，将五牛基金股东变更为五牛控股。
其后，韩啸、五牛实业与五牛控股就五牛基金股权转让事宜签署了《五牛股权投资基金管理有限公司股权转让协议》及《五牛股权投资基金管理有限公司股权转让补充协议》，韩啸、五牛实业与五牛基金就五牛控股转让事宜签署了《上海五牛投资控股有限公司股权转让协议》及《上海五牛投资控股有限公司股权转让补充协议》，对股权转让价格等事项进一步予以约定。
上述《股权转让框架协议》、相关股权转让协议及补充协议涉及的股权转让工商变更手续已于2018年11月1日办理完毕。
此外，由于自2018年7月25日至本报告书签署日期间，五牛基金及存硕实业根据其已披露的增持计划通过上海证券交易所集中竞价交易系统购入1,042,520股岩石股份股票，五牛基金及其一致行动人合计持有上市公司股份比例由32.00%上升至32.31%。
截至本报告书摘要签署日，上市公司股权结构如下：
三、相关股权转让协议的主要内容2018年7月12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股
权转让框架协议》，该协议的主要内容如下：
2018年7月12日，韩啸、五牛实业、五牛基金、五牛控股共同签署了《股权转让框架协议》；其后，相关各方就五牛基金、五牛控股的股权转让事宜签署了股权转让协议及补充协议，对股权转让价格等事项进一步予以约定。上述协议的主要内容如下：
1、协议当事人甲方1：韩啸甲方2：上海五牛实业有限公司（“五牛实业”）（甲方1和甲方2亦合称“甲方”）乙方：五牛股权投资基金管理有限公司（“五牛基金”）丙方：上海五牛投资控股有限公司（“五牛控股”）2、五牛控股股权调整由于在五牛控股股权转让前，五牛基金未向五牛控股实缴出资，因此五牛基
金同意韩啸以人民币1元受让五牛基金持有的五牛控股99%股权，同意五牛实业以人民币1元受让五牛基金持有的五牛控股1%股权，并由韩啸和五牛实业按照转让后持有五牛控股的股权比例分别实缴注册资本人民币9,900万元和人民币100万元。
五牛控股股权转让及实缴出资完成后，其股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 韩啸 | 99,000,000 | 99.00 |
| 2 | 五牛实业 | 1,000,000 | 1.00 |
| 合计 | 100,000,000 | 100.00 | |
3、五牛基金股权调整甲方和五牛控股同意以五牛基金的注册资本为参考，确定五牛基金的股权转
让价格为人民币80,000万元。五牛控股同意以人民币79,200万元受让韩啸持有的五牛基金99%股权，以人民币800万元受让五牛实业持有的五牛基金1%股权。
五牛基金股权转让完成后，其股权结构为：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（元） | 持股比例（%） |
| 1 | 五牛控股 | 800,000,000 | 100.00 |
| 合计 | 800,000,000 | 100.00 | |
4、生效与终止协议自经各方或其授权代表全部正式签署并向各方有效送达之日起生效。
各方同意，协议自以下任何情形之一发生之日起终止或中止：（1）各方协商一致以书面形式终止协议；（2）协议经各方履行完毕；（3）未获得监管机关批准（如适用）；（4）依据有关法律、法规和协议的其它规定而中止或终止协议的其他情形。
四、被收购上市公司股份的权利限制情况截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的岩石股份32.31%股份不存在质
押、冻结及权利限制的情况。
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：上海五牛投资控股有限公司
法定代表人：__________________
韩啸
年 月 日
（本页无正文，为《上海岩石企业发展股份有限公司收购报告书摘要》之签章页）
收购人：上海五牛投资控股有限公司
法定代表人：__________________
韩啸
年 月 日