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证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018-031
国投中鲁果汁股份有限公司吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司的公告
重要内容提示：
? 国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）拟吸收合并全资子公司国
投中鲁果汁有限公司（下称“中鲁有限”）。? 本次吸收合并尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。? 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。一、吸收合并概述
为优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率，经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司吸收合并全资子公司中鲁有限。
吸收合并完成后，中鲁有限的独立法人资格将被注销，其所有资产、股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
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企业性质：股份有限公司注册资本：人民币26221万元注册地：北京市丰台区科兴路7号205室成立时间：1991年9月18日法定代表人：李俊喜主营业务：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：农副产品的深加工。
公司近一年又一期资产及经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 150,810.49 | 131,301.79 |
| 净资产 | 58,382.71 | 62,029.03 |
| 项目 | 2017年 | 2018年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 80,511.53 | 51,544.45 |
| 净利润 | 4,325.10 | 3,646.32 |
（二）被吸收合并方公司名称：国投中鲁果汁有限公司企业性质：有限责任公司注册资本：11700万人民币注册地：北京市丰台区科兴路7号110室(园区)
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成立时间：2014年9月11日法定代表人：张继明主营业务：预包装食品销售、含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2022年12月20日）；销售仪器仪表、机械设备及配件；技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
中鲁有限近一年又一期资产及经营情况如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2017年12月31日 | 2018年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 11,427.56 | 11,373.95 |
| 净资产 | 11,409.64 | 11,340.82 |
| 项目 | 2017年 | 2018年9月30日（未经审计） |
| 营业收入 | 118.38 | 257.46 |
| 净利润 | -183.48 | -68.81 |
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式
公司通过吸收合并的方式合并中鲁有限全部资产、负债、业务及人员，本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，中鲁有限作为被吸收方
注销企业法人资格。（二）吸收合并范围
本次吸收合并完成后，中鲁有限的所有资产、股权、债权债务，人员、业务及其他一切权利与义务由公司依法承继。
（三）吸收合并基准日：2018年11月30日。
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（四）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公司承担。
（五）本次吸收合并无员工安置问题。（六）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
（七）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并，有利于优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率；
（二）中鲁有限为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益；
（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营班子签署吸收合并相关协议，并办理相关工商、税务变更手续，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日