民生证券股份有限公司关于亚宝药业集团股份有限公司非公开发行限售股上市流通之核查意见
民生证券股份有限公司（简称“民生证券”或“保荐机构”）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”或“公司”）2015年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对亚宝药业本次非公开发行限售股上市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次上市的限售股类型为非公开发行限售股。2015年11月9日，公司收到中国证监会出具的《关于核准亚宝药业集团股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542号），核准公司非公开发行不超过95,041,461股新股。
2015年12月9日，公司向山西亚宝投资集团有限公司（原名称为“山西亚宝投资有限公司”，2016年1月名称变更为“山西亚宝投资集团有限公司”）、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉8名特定对象非公开发行人民币普通股股票95,041,461股，本次非公开发行新增股份已于2015年12月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记相关手续。
本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，限售期为36个月，预计上市流通时间为2018年12月17日。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次非公开发行股份登记结束后，公司总股本数量由692,000,000股变更为
787,041,461股。
本次限售股形成后至今，公司总股本数量未发生变化。三、本次限售股上市流通的有关承诺
依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定及山西亚宝投资集团有限公司、山西省经济建设投资集团有限公司、华夏人寿保险股份有限公司、新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴天璇海容创业投资合伙企业（有限合伙）、李天虎、邹朝辉8名发行对象承诺，本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让。
截止本核查意见出具日，本次非公开发行股票的上述认购方均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。五、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为95,041,461股。本次限售股上市流通日期为2018年12月17日。本次限售股上市流通明细清单：
单位：股
| 序号 | 股东名称 |
| 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 |
| 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
山西亚宝投资集团有限公司45,987,804 5.84% 45,987,804 0
山西省经济建设投资集团有
限公司
5,109,756 0.65% 5,109,756
华夏人寿保险股份有限公司
-万能保险产品
10,219,512 1.30% 10,219,512
4 李天虎10,219,512 1.30% 10,219,512
新余市合盛锦禾投资管理中
心（有限合伙）
8,175,609 1.04% 8,175,609 0
北京民生新晖投资合伙企业5,109,756 0.65% 5,109,756 0
（有限合伙）
嘉兴天璇海容创业投资合伙
企业（有限合伙）
5,109,756 0.65% 5,109,756 0
邹朝辉5,109,756 0.65% 5,109,756 0
95,041,461 12.08% 95,041,461 0
六、股本结构变动情况
合计单位：股
| 单位：股 | 本次上市前 |
| 变动数 | 本次上市后 |
国有法人持有股份5,109,756 -5,109,756 0
其他境内法人持有股份74,602,437 -74,602,437 0
境内自然人持有股份15,329,268 -15,329,268 0
有限售条件的流通股份合计95,041,461 -95,041,461 0
| 有限售条件的流通股份 |
| 无限售条件的流通股份 |
A股692,000,000 95,041,461 787,041,461
无限售条件的流通股份合计692,000,000 95,041,461 787,041,461
787,041,461 0 787,041,461
七、保荐机构核查意见
民生证券作为亚宝药业本次非公开发行股票的保荐机构，就公司本次非公开发行限售股上市流通事项出具以下核查意见：
1、本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
2、本次限售股解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺。
3、本次限售股流通上市的信息披露真实、准确、完整。
4、保荐机构对亚宝药业本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）