证券代码：600838 证券简称：上海九百 编号：临2018-024
上海九百股份有限公司关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、吸收合并情况概述上海九百股份有限公司（以下简称：公司或本公司）第九届董事会于2018年12月7日以通讯表决方式召开了临时会议，审议并一致通过了《关于全资子公司之间吸收合并的议案》。
上海九百中糖酒业有限公司（以下简称：九百中糖）和上海九百商业发展有限公司（以下简称：商业发展）系本公司全资子公司。为了有效整合子公司的优势资源，提高运营效率，降低管理成本，拟由九百中糖为主体，整体吸收合并商业发展。本次吸收合并完成后,九百中糖继续存续，商业发展依法注销，商业发展的全部业务、资产、债权、债务由九百中糖依法承继。
本次吸收合并不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，根据《中华人民共和国公司法》和《上海九百股份有限公司章程》的相关规定，本次吸收合并事项无需提交公司股东大会审议。
二、吸收合并双方的基本情况1、合并方公司名称：上海九百中糖酒业有限公司
企业类型：有限责任公司成立日期：2003年5月8日注册资本：人民币1000万元注册地址：上海市静安区愚园路300号6层E室法定代表人：戴天股东及股权结构：本公司持有 100%股权经营范围：批发：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏），
酒类商品，日用百货。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字【2018】第ZA23485号）审计报告显示，截止2018年10月31日，资产总额1568.38万元，负债总额2198.67万元，净资产-630.29万元，营业收入441.88万元，净利润-166.47万元。
2、被合并方公司名称：上海九百商业发展有限公司企业类型：有限责任公司成立日期：2000年1月3日注册资本：人民币500万元注册地址：上海市宝山区新沪路1139号－1289号法定代表人：戴天
经营范围：百货、针纺织品、五金交电、日用杂品、普通劳防用品、汽配、装潢材料、工艺品（除专项规定）、摩托车、计算机及配件、炉料（除专项规定）、金属材料批发零售代购代销；摄影彩扩；本企业自有房屋出租；附设分支机构一个。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东及股权结构：本公司持有 100%股权根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（信会师报字【2018】
第ZA23486号）审计报告显示，截止2018年10月31日，资产总额1020.04万元，负债总额123.10万元，净资产896.94万元，营业收入283.32万元，净利润58.59万元。
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排㈠ 吸收合并的方式、范围九百中糖拟通过整体吸收合并的方式合并商业发展。吸收合并
完成后，九百中糖存续经营，商业发展的独立法人资格依法注销，商业发展的所有资产、股权、债权、债务、业务及其他一切权利与义务由九百中糖依法承继。
㈡ 合并基准日：2018年10月31日。本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由九百中糖承继。
㈢ 相关安排1、合并双方分别履行各自的法定审批程序，编制资产负债表及
财产清单，履行通知债权人和公告程序。
2、公司董事会审议批准该事项后，合并双方按照法定程序办理相关资产移交、资产权属变更登记、变更注销等相关手续。
3、被合并方商业发展的员工安置依照国家相关法律法规及公司员工管理规定执行。
4、合并双方共同履行法律法规或监管要求所规定的其他程序。
四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响本次全资子公司之间的吸收合并，将有利于发挥整体资源优势，
对进一步优化公司管理组织架构，减少管理层级、降低管理成本，提高运营效率，增强上市公司核心竞争力，聚集优势资源做大做强主业也具有积极的作用。
九百中糖和商业发展均系本公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，因此，本次吸收合并对本公司正常经营不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，尤其是中小股东的合法利益，符合公司未来发展需要。
五、备查文件本公司第九届董事会临时会议决议。特此公告。
上海九百股份有限公司
董事会二〇一八年十二月十一日