中原特钢股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复
（会计师部分）
中国证券监督管理委员会：
贵会对于《中原特钢股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料提出的审核意见已由独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2018年12月3日转交给安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“安永华明”），本所作为中原特钢股份有限公司（以下简称“中原特钢”）购买的资产标的中粮资本投资有限公司（以下简称“中粮资本”）的会计师，现对审核意见中需要会计师进行核查的部分回复如下：
（1）请申请人进一步披露龙江银行最新财务状况、不良贷款比率、拨备覆盖率和贷款损失准备充足率等指标及与可比上市公司的比较情况，请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复：
一、有关数据口径、可比上市公司选取及可比期间说明（一）龙江银行数据口径说明由于龙江银行的财务状况和经营成果主要由母公司构成，报告期后，龙江银行未编制合并财务报表，故以下对龙江银行报告期后的数据以其母公司未经审计财务数据为基础进行分析说明。
报告期内，龙江银行母公司财务报表主要科目数据占合并报表相应科目的比重如下：
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总额 | 98.9% | 98.8% | 97.9% |
| 所有者权益 | 99.6% | 99.4% | 97.8% |
| 归母净资产 | 101.1% | 101.1% | 99.8% |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 98.4% | 101.1% | 96.1% |
| 净利润 | 102.5% | 116.1% | 98.0% |
| 归母净利润 | 101.5% | 114.7% | 98.8% |
（二）可比上市公司选取说明由于与大型商业银行、股份制商业银行相比，城市商业银行和农村商业银行的经营范围相对受限，竞争力相对较弱，因此首先选取在A股和H股上市的区域性银行，各为15家（按wind行业类-金融-银行-商业银行-区域性银行）。
由于资产规模是银行实力的重要体现之一，报告期内，龙江银行资产规模平均值为2,394.10亿元，在A股和H股相近规模的区域性银行较少。适当扩大规模后，拟选取资产规模在1200亿元-3600亿元之间的上市区域性银行作为可比上市公司，即无锡银行（600908.SH）、常熟银行（601128.SH）、九台农商银行（6122.HK）、九江银行（6190.HK）、青岛银行（3866.HK）和甘肃银行（2139.HK）。
如无特别说明，本答复可比上市公司数据来源均为wind。
单位：亿元
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 平均值 |
| 1 | 603323.SH | 吴江银行 | 1,042 | 953 | 813 | 936 |
| 2 | 002839.SZ | 张家港行 | 1,010 | 1,032 | 902 | 981 |
| 3 | 002807.SZ | 江阴银行 | 1,109 | 1,094 | 1,041 | 1,081 |
| 4 | 600908.SH | 无锡银行 | 1,399 | 1,371 | 1,246 | 1,339 |
| 5 | 601128.SH | 常熟银行 | 1,633 | 1,458 | 1,300 | 1,464 |
| 6 | 002936.SZ | 郑州银行 | 4,436 | 4,358 | 3,661 | 4,152 |
| 7 | 601838.SH | 成都银行 | 4,738 | 4,345 | 3,609 | 4,231 |
| 8 | 601997.SH | 贵阳银行 | 4,774 | 4,641 | 3,723 | 4,379 |
| 9 | 601577.SH | 长沙银行 | 4,876 | 4,705 | 3,835 | 4,472 |
| 10 | 600926.SH | 杭州银行 | 8,569 | 8,333 | 7,204 | 8,035 |
| 11 | 002142.SZ | 宁波银行 | 10,764 | 10,320 | 8,850 | 9,978 |
| 12 | 601009.SH | 南京银行 | 11,936 | 11,412 | 10,639 | 11,329 |
| 13 | 600919.SH | 江苏银行 | 18,479 | 17,706 | 15,983 | 17,389 |
| 序号 | 股票代码 | 公司名称 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 | 平均值 |
| 14 | 601229.SH | 上海银行 | 19,187 | 18,078 | 17,554 | 18,273 |
| 15 | 601169.SH | 北京银行 | 24,856 | 23,298 | 21,163 | 23,106 |
| 16 | 6122.HK | 九台农商银行 | 1,591 | 1,870 | 1,915 | 1,792 |
| 17 | 6190.HK | 九江银行 | 2,883 | 2,713 | 2,253 | 2,616 |
| 18 | 3866.HK | 青岛银行 | 3,022 | 3,063 | 2,780 | 2,955 |
| 19 | 2139.HK | 甘肃银行 | 3,132 | 2,711 | 2,451 | 2,765 |
| 20 | 1916.HK | 江西银行 | 4,041 | 3,700 | 3,137 | 3,626 |
| 21 | 1963.HK | 重庆银行 | 4,358 | 4,228 | 3,731 | 4,106 |
| 22 | 6196.HK | 郑州银行 | 4,436 | 4,358 | 3,661 | 4,152 |
| 23 | 1216.HK | 中原银行 | 5,450 | 5,215 | 4,326 | 4,997 |
| 24 | 6138.HK | 哈尔滨银行 | 5,719 | 5,643 | 5,390 | 5,584 |
| 25 | 1578.HK | 天津银行 | 6,500 | 7,019 | 6,573 | 6,697 |
| 26 | 0416.HK | 锦州银行 | 7,484 | 7,234 | 5,391 | 6,703 |
| 27 | 1551.HK | 广州农商银行 | 7,536 | 7,357 | 6,610 | 7,168 |
| 28 | 3618.HK | 重庆农村商业银行 | 9,082 | 9,053 | 8,027 | 8,721 |
| 29 | 3698.HK | 徽商银行 | 9,552 | 9,081 | 7,548 | 8,727 |
| 30 | 2066.HK | 盛京银行 | 9,580 | 10,306 | 9,055 | 9,647 |
（三）可比期间说明可比上市公司中，A股公司披露了半年度和季报数据，而H股公司披露了半年度数据，未全部披露第三季度数据，因此在进行最新财务状况及相关指标对比分析时，与全部可比公司对比分析最新半年度数据，与已披露三季度数据的可比上市公司对比分析最新季度数据。
二、龙江银行最新财务状况及与可比公司比较情况为便于后续对比分析，首先将可比公司有关基本信息列示如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 所在地 | 上市时间 | 市净率 | |
| 2017/9/30 | 2018/12/7 | ||||
| 600908.SH | 无锡银行 | 江苏省无锡市 | 2016-09-23 | 1.91 | 0.98 |
| 601128.SH | 常熟银行 | 江苏省常熟市 | 2016-09-30 | 1.99 | 1.21 |
| 6122.HK | 九台农商银行 | 吉林省长春市 | 2017-01-12 | 1.39 | 1.16 |
| 6190.HK | 九江银行 | 江西省九江市 | 2018-07-10 | - | 1.18 |
| 3866.HK | 青岛银行 | 山东省青岛市 | 2015-12-03 | 1.31 | 1.10 |
| 2139.HK | 甘肃银行 | 甘肃省兰州市 | 2018-01-18 | - | 0.79 |
| 平均值 | 1.65 | 1.07 | |||
| 龙江银行 | 黑龙江省哈尔滨市 | 1.03 | |||
龙江银行总资产、净资产、营业收入和净利润与可比上市公司对比情况如下：
单位：亿元
| 证券代码 | 证券简称 | 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | ||||||||
| 2018/6/30 | 2017/12/31 | 变动率 | 2018/6/30 | 2017/12/31 | 变动率 | 2018年 1-6月 | 2017年 | 变动率 | 2018年 1-6月 | 2017年 | 变动率 | ||
| 600908.SH | 无锡银行 | 1,399.4 | 1,371.2 | 2.1% | 102.4 | 92.5 | 10.7% | 15.8 | 28.5 | 10.9% | 5.8 | 9.9 | 16.3% |
| 601128.SH | 常熟银行 | 1,632.9 | 1,458.2 | 12.0% | 116.4 | 104.7 | 11.2% | 27.5 | 50.0 | 9.9% | 7.1 | 12.6 | 12.5% |
| 6122.HK | 九台农商银行 | 1,591.4 | 1,870.1 | -14.9% | 121.8 | 125.5 | -3.0% | 23.8 | 58.4 | -18.6% | 3.7 | 12.8 | -42.0% |
| 6190.HK | 九江银行 | 2,883.4 | 2,712.5 | 6.3% | 181.8 | 171.4 | 6.0% | 35.0 | 58.5 | 19.4% | 10.4 | 17.7 | 17.3% |
| 3866.HK | 青岛银行 | 3,021.6 | 3,062.8 | -1.3% | 261.9 | 256.3 | 2.2% | 31.3 | 55.8 | 12.4% | 13.2 | 19.0 | 39.1% |
| 2139.HK | 甘肃银行 | 3,131.7 | 2,711.5 | 15.5% | 237.9 | 165.8 | 43.5% | 44.0 | 80.5 | 9.4% | 22.1 | 33.6 | 31.7% |
| 平均值 | 2,276.7 | 2,197.7 | 3.6% | 170.4 | 152.7 | 11.6% | 29.6 | 55.3 | 7.0% | 10.4 | 17.6 | 18.0% | |
| 龙江银行（合并，经审计） | 2,281.9 | 2,456.8 | -7.1% | 153.5 | 146.3 | 4.9% | 24.1 | 49.8 | -3.2% | 10.3 | 14.6 | 40.3% | |
注：总资产、归母净资产变动率为2018年6月30日相对于2017年12月31日变动情况；营业收入、归母净利润为2018年1-6月年化后相对于2017年度变动情况。
单位：亿元
| 证券代码 | 证券简称 | 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | ||||||||
| 2018/9/30 | 2017/12/31 | 变动率 | 2018/9/30 | 2017/12/31 | 变动率 | 2018年 1-9月 | 2017年 | 变动率 | 2018年 1-9月 | 2017年 | 变动率 | ||
| 600908.SH | 无锡银行 | 1,458.2 | 1,371.2 | 6.3% | 105.5 | 92.5 | 14.0% | 23.9 | 28.5 | 11.7% | 8.6 | 9.9 | 15.6% |
| 601128.SH | 常熟银行 | 1,647.8 | 1,458.2 | 13.0% | 121.4 | 104.7 | 16.0% | 42.8 | 50.0 | 14.2% | 11.2 | 12.6 | 18.1% |
| 6122.HK | 九台农商银行 | 1,612.2 | 1,870.1 | -13.8% | 129.6 | 125.5 | 3.3% | 35.3 | 58.4 | -19.4% | 9.1 | 12.8 | -4.6% |
| 6190.HK | 九江银行 | 3,072.5 | 2,712.5 | 13.3% | 240.4 | 171.4 | 40.2% | - | 58.5 | - | 18.5 | 17.7 | 39.7% |
| 3866.HK | 青岛银行 | 3,138.8 | 3,062.8 | 2.5% | 262.4 | 256.3 | 2.4% | 52.9 | 55.8 | 26.3% | 17.5 | 19.0 | 23.1% |
| 2139.HK | 甘肃银行 | 3,083.9 | 2,711.5 | 13.7% | 247.5 | 165.8 | 49.3% | 68.4 | 80.5 | 13.4% | 31.0 | 33.6 | 23.0% |
| 平均值 | 2,335.6 | 2,197.7 | 6.3% | 184.5 | 152.7 | 20.9% | 44.7 | 55.3 | 9.2% | 16.0 | 17.6 | 19.2% | |
| 龙江银行（母公司，未经审计） | 2,212.9 | 2,427.2 | -8.8% | 159.5 | 147.9 | 7.9% | 32.3 | 50.4 | -14.6% | 12.6 | 16.8 | 0.32% | |
注1：总资产、归母净资产变动率为2018年9月30日相对于2017年12月31日变动情况；营业收入、归母净利润为2018年1-9月年化后相对于2017年度变动情况。注2：九江银行未披露2018年1-9月营业收入情况。
受今年以来政策和经济环境变化影响，龙江银行同业业务规模下降、贷款投放更加审慎，2018年6月末和9月末，龙江银行资产规模较上年末均下降，归母净资产规模略有上升，虽然均低于可比上市公司平均值，但与同处东北地区的九台农商银行变动情况相近。2018年1-6月，龙江银行营业收入变动率低于可比上市公司平均值、归母净利润变动率高于可比公司平均值，主要由于龙江银行加强业务费用管理、2017年度债券投资损失影响消除导致。
总体而言，龙江银行2018年以来财务状况变化与可比上市公司并无显著差异，与同处东北地区的九台农商银行变动情况相近。
三、龙江银行不良贷款比率、拨备覆盖率和贷款损失准备充足率等指标及与可比上市公司的比较情况
龙江银行不良贷款率、拨备覆盖率及贷款损失准备充足率与可比上市公司对比情况如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 不良贷款率（%） | 拨备覆盖率 | 贷款损失准备充足率 | ||||||
| 2018/9/30 | 2018/6/30 | 2017/12/31 | 2018/9/30 | 2018/6/30 | 2017/12/31 | 2018/9/30 | 2018/6/30 | 2017/12/31 | ||
| 600908.SH | 无锡银行 | 1.28 | 1.33 | 1.38 | 229.20 | 206.79 | 193.77 | / | 462.74 | 435.22 |
| 601128.SH | 常熟银行 | 1.00 | 1.01 | 1.14 | 406.74 | 386.31 | 325.93 | / | 1,212.22 | 1,039.83 |
| 6122.HK | 九台农商银行 | / | 1.91 | 1.73 | / | 155.04 | 171.48 | / | 333.54 | 338.08 |
| 6190.HK | 九江银行 | 1.18 | 1.65 | 1.62 | 269.06 | 191.33 | 192.00 | / | 442.12 | 414.50 |
| 3866.HK | 青岛银行 | / | 1.69 | 1.69 | / | 160.07 | 153.52 | / | 330.63 | 295.17 |
| 2139.HK | 甘肃银行 | / | 1.74 | 1.74 | / | 194.13 | 222.00 | / | 371.72 | 360.63 |
| 平均值 | 1.15 | 1.56 | 1.55 | 301.67 | 215.61 | 209.78 | / | 525.50 | 480.57 | |
| 龙江银行(注1) | 2.97 | 2.96 | 2.45 | 157.29 | 152.80 | 169.38 | 151.19 | 143.03 | 148.79 | |
注1：龙江银行2018年9月30日数据为母公司数据。注2：标“/”的数据未披露。
从2017年末、2018年6月末和2018年9月末对比情况来看，龙江银行不良贷款率、拨备覆盖率与可比公司平均值变动趋势并不一致，但与同处东北地区的九台农商银行变动趋势一致。
从全国来看，城市商业银和农村商业银行的不良贷款率呈上升趋势，拨备覆盖率呈下降趋势。
数据来源：wind
可比上市公司所在省份银行业不良贷款率、拨备覆盖率情况如下：
| 省份 | 不良贷款率 | 拨备覆盖率 | ||||
| 2018/9/30 | 2018/6/30 | 2017/12/31 | 2018/9/30 | 2018/6/30 | 2017/12/31 | |
| 江苏省 | 1.28% | 1.29% | 1.25% | 未披露 | ||
| 吉林省 | 4.19% | 4.12% | 4.31% | 123.06% | 123.41% | 183.17% |
| 江西省 | 未披露 | 2.23% | 2.01% | 未披露 | ||
| 甘肃省 | 4.02% | 3.72% | 3.51% | 104.62% | 110.35% | 113.93% |
| 黑龙江 | 3.55% | 3.44% | 3.34% | 未披露 | ||
| 山东省 | 3.41% | 2.96% | 2.56% | 未披露 | ||
数据来源：各省银监局网站。
由于城市商业银行及农村商业银行的区域经营特征，2017年末、2018年6月末和2018年9月末，龙江银行的不良贷款率高于可比上市公司的平均水平、拨备覆盖率低于上市公司平均水平，主要是由于区域经济状况及信用风险差异所致。
由上表可见，2017年末、2018年6月末和2018年9月末，江苏省和江西省银行业金融机构不良贷款率均相对较低，处于江苏省和江西省的可比上市银行的平均不良贷款率水平也低于其他可比公司。吉林省、甘肃省和山东省银行业金融机构不良贷款率相对较高，其省内的可比银行不良贷款率也相对较高。2017年末、2018年6月末和2018年9月末，黑龙江省银行业金融机构不良贷款率分别为3.34%、3.44%和3.55%，与其他可比公司所在省份相比处于较高水平，且呈现增长趋势，同期龙江银行的不良贷款率分别为2.45%、2.96%和2.97%，变动趋势
| 1.40 1.45 1.50 1.55 1.60 1.65 1.70 190.00 200.00 210.00 220.00 230.00 | ||||||
| 城市商业银行不良贷款率和拨备覆盖率 | ||||||
| 拨备覆盖率:城市商业银行 | 不良贷款比例:城市商业银行 | |||||
| 2.00 2.50 3.00 3.50 4.00 4.50 100.00 120.00 140.00 160.00 180.00 200.00 | ||||||
| 农村商业银行不良贷款率和拨备覆盖率 | ||||||
| 拨备覆盖率:农村商业银行 | 不良贷款比例:农村商业银行 | |||||
与黑龙江省银行业金融机构整体不良率水平一致，且低于黑龙江省整体水平，具有合理性。
截至2018年9月末，龙江银行拨备覆盖率为157.29%，较2017年末减少12.09个百分点，贷款损失准备充足率为151.19%，较2017年末增加2.4个百分点，上述变动主要是因为一方面龙江银行持续对贷款风险进行评估，下调部分贷款评级至不良类；另一方面，在2017年采取多种措施有效清收和处置不良贷款后，龙江银行于2018年积极应对宏观形势变化，严把授信准入关口，合理控制信贷增量和投放节奏，严控增量业务风险，新增贷款抵质押物等担保力度增强，总体信贷质量有所提升。龙江银行根据贷款实际风险状况，采用相应的贷款减值准备模型进行评估，2018年9月末拨备覆盖率有所下降，贷款损失准备充足率保持稳定，但仍在监管要求范围内，总体信贷风险可控。
2017年末，龙江银行的拨备覆盖率与可比上市公司的平均水平相近，2018年9月末，可比上市公司拨备覆盖率平均水平较2017年末增加91.89个百分点，龙江银行拨备覆盖率较2017年减少12.09个百分点，显著低于可比上市公司平均水平，但仍与可比上市公司中的九台农商银行、青岛银行及甘肃银行较为接近。另外，虽然可比上市公司拨备覆盖率平均水平较2017年末有所上升，但从全国银行业整体趋势来看，拨备覆盖率仍处于下降区间内，2017年末、2018年6月末、2018年9月末，全国城市商业银行拨备覆盖率分别为214.48%、207.89%和198.85%，农村商业银行拨备覆盖率分别为164.31%、122.25%和125.60%，均呈现下降趋势。可比期间内，龙江银行贷款损失准备充足率较为稳定。
综上所述，可比期间内龙江银行的不良贷款率高于可比上市公司，主要是由于区域经济状况及信用风险差异所致，与可比上市公司相比，黑龙江省整体银行业金融机构的不良贷款率均处于相对较高水平。龙江银行2018年9月末的拨备覆盖率较2017年末有所下滑，且低于可比公司平均水平，贷款损失准备充足率较为稳定，这与龙江银行的不良贷款结构变化及对信贷风险的整体判断有关。整体来看，龙江银行上述三项指标均符合监管要求，总体信贷风险可控。
会计师核查意见:
对于管理层的上述进一步披露中与截至2018年6月30日、2017年度及2016年度的已审备考财务报表相关的事项：基于为备考财务报表整体发表审计意见的审计工作，通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认，安永华明认为，管理层对上述问题的回复中与备考财务报表相关的事项在重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
对于管理层的上述进一步披露中截至2018年9月30日相关的事项，我们实施了以下核查程序：
1、对龙江银行管理层进行访谈，询问2018年6月30日至回复日是否存在重要的会计政策和会计估计变更。
2、获取龙江银行2018年9月30日不良贷款比率、拨备覆盖率和贷款损失准
备充足率计算表，检查表内计算的正确性，核对计算结果与管理层提供的数据是否一致。3、获取龙江银行报送监管的2018年9月30日不良贷款比率、拨备覆盖率和
贷款损失准备充足率，核对该等指标与管理层提供的数据是否一致。4、获取进一步披露中可比上市公司（无锡银行（ 600908.SH）、常熟银行
（601128.SH）、九台农商银行（6122.HK）、九江银行（6190.HK）、青岛银行（3866.HK）和甘肃银行（2139.HK））的公开wind数据，检查与进一步披露中相关数据是否一致。
5、获取龙江银行2018年9月30日未经审计的财务报表，检查与进一步披露中相关数据是否一致。
基于已实施的核查程序，龙江银行2018年6月30日至回复日不存在重要的会计政策和会计估计变更，上述程序执行结果不存在不一致的情况。安永华明认为，管理层已根据审核意见的要求进一步披露了龙江银行最新财务状况、不良贷款比率、拨备覆盖率和贷款损失准备充足率等指标及与可比上市公司的比较情况。
（此页无正文，为安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于《中原特钢股份有限公司关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核意见的回复》的核查意见之签署页）
签字注册会计师：
余印印
————————
沈艳利
————————
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日