苏州柯利达装饰股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
江苏·苏州
苏州柯利达装饰股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料目录
一、2018年第二次临时股东大会须知 ...... 1
二、2018年第二次临时股东大会议程 ...... 2
三、2018年第二次临时股东大会议案 ...... 4
议案一：关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 .
议案二：关于授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案 ...... 6
议案三：关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案 ...... 7
苏州柯利达装饰股份有限公司2018年第二次临时股东大会须知
根据中国证监会《上市公司股东大会规则》规定和《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求。为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订如下大会须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、公司证券事务部具体负责大会有关程序方面的事宜。二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。五、股东要求在股东大会发言，应当在股东大会召开前，向大会秘书处登记并出示持股的有效证明。发言人数以5人为限，超过5人时，以持股数多的前5名为限，股东发言按持股数多少安排先后顺序。股东发言由大会主持人指名后进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。
六、会议主持人可根据股东发言或提问的内容，安排公司董事、监事或公司高管等相关人员回答每位股东的问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
七、大会采用现场投票和网络投票方式进行表决。八、江苏益友天元律师事务所对大会全部议程进行见证，并出具法律意见书。
九、本次股东大会不发放礼品，参加会议的股东交通食宿自理。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2018年12月19日
苏州柯利达装饰股份有限公司2018年第二次临时股东大会议程
现场会议召开时间：2018年12月19日（星期三）14:00开始网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：苏州柯利达装饰股份有限公司三楼会议室（江苏省苏州市高新区邓尉路6号）会议主持人：董事长顾益明先生
现场会议议程：
【签到、宣布会议开始】
1、与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）并领取《表决票》2、董事长宣布会议开始并宣读会议出席情况3、推选现场会议的计票人、监票人4、董事会秘书宣读大会会议须知
【会议议案】
5、宣读会议议案：
1) 《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》2) 《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》3) 《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
【审议表决】
6、针对大会审议议案，对股东代表提问进行回答7、大会对上述议案进行审议并投票表决8、计票、监票
【宣布现场会议结果】
9、董事长宣读现场会议表决结果
【等待网络投票结果】
10、董事长宣布现场会议休会11、汇总现场会议和网络投票表决情况
【宣布决议和法律意见】
12、董事长宣读本次股东大会决议13、律师发表本次股东大会的法律意见14、签署会议决议和会议记录15、主持人宣布会议结束
议案一：
关于公司以集中竞价交易方式
回购股份预案的议案
各位股东及股东代表：
根据于2018年10月26日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改＜中华人民共和国公司法＞的决定》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，经公司董事长顾益明先生提议，苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，拟回购公司部分社会公众股份，主要内容如下，请逐项审议：
（一）回购股份的目的公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护公司价值及股东权益，增强投资者对公司的投资信心，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份。公司本次回购股份将股份用于员工持股计划或者股权激励。
（二）拟回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。（三）拟回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。（四）拟回购股份的价格本次回购股份的价格为不超过人民币11.50元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股份拆细、配股、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的金额及数量回购股份的金额：本次回购股份的资金总额不低于人民币6,000万元（含）且不超过人民币12,000万元（含）。
回购股份的数量：如按回购资金总额上限人民币12,000万元、回购股份价格上限11.50元/股进行测算，预计回购股份数量为10,434,782股，占公司总股本的2.43%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（六）拟用于回购的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金。（七）回购股份的期限本次回购股份的期限具体为：自股东大会审议通过本次回购预案之日起不超过12个月。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在下列期间不得回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案应当在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（八）回购有关决议的有效期本次回购股份相关决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
请各位股东及股东代表逐项审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2018年12月19日
议案二：
关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月3日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事项的议案》，现提交本次临时股东大会审议。详情如下：
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
2、如遇证券监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量等；
6、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、股权激励计划等）；
7、决定聘请相关中介机构；
8、授权公司董事会在回购股份事项完成后，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；
9、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2018年12月19日
议案三：
关于修订《公司章程》并办理工商变更的议案
各位股东及股东代表：
苏州柯利达装饰股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年8月1日、2018年9月28日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》和《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》，同意公司注销已授出未解锁的股权激励股份共计6.3180万股；公司于2018年11月27日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》，公司根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）（中华人民共和国主席令第十五号）、《上市公司章程指引》（2018年修订）等相关规定，拟对公司章程部分条款进行修订。
基于上述情况，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，并提交2018年第二次临时股东大会审议，同时授权公司管理层按照江苏省苏州市工商行政管理局的相关要求，办理公司注册资本变更、公司章程修订等相应事项的工商变更登记或备案手续。修订后的《公司章程》报江苏省苏州市工商行政管理局备案，将于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第六条：公司注册资本为人民币42,564.1905万元。 | 第六条：公司注册资本为人民币42,557.8725万元。 |
| 第十九 条：公司股份总数为42,564.1905万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 | 第十九 条：公司股份总数为42,557.8725万股，全部为普通股。公司可依法发行普通股和优先股。 |
| 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司 | 第二十三条：公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合 |
| 合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条：公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息 |
除以上条款的修改外，其余条款无变化。
请各位股东及股东代表审议。
苏州柯利达装饰股份有限公司董事会
2018年12月19日