中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司
关于华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司、长城证券股份有限公司(以下合称 “保荐机构”)作为华能澜沧江水电股份有限公司(以下简称“华能水电”或“公司”)首次公开发行A股股票并在主板上市的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规,对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查,核查情况如下:
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准华能澜沧江水电股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1991号)核准,华能水电向社会公开发行人民币普通股(A股)180,000万股,发行价格为人民币2.17元/股。经上海证券交易所《上海证券交易所自律监管决定书》〔2017〕441号文批准,公司发行的人民币普通股(A股)180,000万股于2017年12月15日起在上海证券交易所上市,股票简称“华能水电”,股票代码“600025”。首次公开发行完成后,公司股本变更为18,000,000,000股,其中16,200,000,000股为限售流通股,占公司总股本的90.00%。根据《上海证券交易所股票上市规则》,上述16,200,000,000股限售流通股中有2家股东所持有的合计7,128,000,000股限售流通股的锁定期为自公司股票上市之日起12个月。分别为:云南省能源投资集团有限公司、云南合和(集团)股份有限公司。上述股份于2018年12月17日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本及限售股股东变化情况
自2017年12月首次公开发行A股股票以来,公司16,200,000,000股限售流通股由公司首次公开发行前的3家股东分别持有。截至本核查意见出具日,持有公司限售流通股的股东总数为3家。
截至本核查意见出具之日,公司未发生配股、公积金转增股本等事项,公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况
(一)本次限售股上市流通的有关承诺
根据公司招股说明书及上市公告书,在公司首次公开发行A股股票前,持有公司股份的股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺如下:
云南省能源投资集团有限公司承诺:
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
二、上述锁定期满后,本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份,则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的50%,其减持价格不低于发行价。
本公司进行减持时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起三个交易日后,方可减持发行人股份,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
云南合和(集团)股份有限公司承诺:
“一、自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让
或者委托他人管理本公司截至发行人股票上市之日直接和间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。
二、上述锁定期满后,本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则,结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况,自主决策、择机进行减持。如果在股份锁定期届满后两年内减持股份,则每年减持股份的数量不超过其持有公司股份总数的50%,其减持价格不低于发行价。
本公司进行减持时,应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人,并由发行人及时予以公告,自发行人公告之日起三个交易日后,方可减持发行人股份,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”
(二)承诺履行情况
截至本核查意见出具日,在公司首次公开发行A股股票前持有公司股票的股东均严格履行了各自作出的股份锁定承诺,不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月17日(因节假日因素,实际解禁日期由12月15日顺延至12月17日(星期一))。
2、本次解除限售股份并申请上市流通股份数量为7,128,000,000股,占公司股本总数的39.60%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计2名。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
序号 | 股东名称 | 持有限售股数量(股) | 持有限售股占公司总股本比例(%) | 本次上市流通数量(股) | 剩余限售股数量(股) |
1 | 云南省能源投资集团有限公司 | 5,086,800,000 | 28.26% | 5,086,800,000 | - |
2 | 云南合和(集团)股份有限公司 | 2,041,200,000 | 11.34% | 2,041,200,000 | - |
合计 | 7,128,000,000 | 39.60% | 7,128,000,000 | - |
类型 | 本次上市前 | 变动数(股) | 本次上市后 | |||
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | |||
有限售条件股份 | 国有法人持股 | 16,200,000,000 | 90.00% | -7,128,000,000 | 9,072,000,000 | 50.40% |
有限售条件的流通股份合计 | 16,200,000,000 | 90.00% | -7,128,000,000 | 9,072,000,000 | 50.40% | |
无限售条件的流通股份 | A股 | 1,800,000,000 | 10.00% | 7,128,000,000 | 8,928,000,000 | 49.60% |
无限售条件的流通股份合计 | 1,800,000,000 | 10.00% | 7,128,000,000 | 8,928,000,000 | 49.60% |
类型 | 本次上市前 | 变动数(股) | 本次上市后 | ||
数量(股) | 比例 | 数量(股) | 比例 | ||
股份总数 | 18,000,000,000 | 100.00% | - | 18,000,000,000 | 100.00% |
保荐代表人签名: 年 月 日杨 博
年 月 日黄艺彬
保荐机构公章:中信证券股份有限公司 年 月 日
保荐代表人签名: 年 月 日郭小元
年 月 日郑 侠
保荐机构公章:长城证券股份有限公司 年 月 日