民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司
将节余募集资金永久性补充流动资金的专项意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为北京中科三环高技术股份有限公司（以下简称“中科三环”或“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，就中科三环拟将节余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎的尽职调查，具体如下：
一、中科三环非公开发行股票募集资金情况经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012] 356号” 《关于核准北京中
科三环高技术股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，中科三环向特定投资者非公开发行人民币普通股2,500万股新股，发行价格每股24.00元，募集资金总额60,000.00万元，扣除发行费用1,674.50万元，本次发行募集资金净额为人民币58,325.50万元。
上述募集资金已于2012年4月20日到位，经京都天华会计师事务所有限公司验证，并出具“京都天华验字（2012）第0036号”《验资报告》。
中科三环按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。
根据中科三环第四届董事会2011年第三次临时会议和2011年第二次临时股东大会决议，以及《发行情况报告暨上市公告书》，募集资金全部用于中科三环主营业务稀土永磁材料产能扩建工程，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 利用募集资金量 |
| 1 | 北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目 | 25,079.00 | 23,325.50 |
| 2 | 天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目 | 22,749.00 | 15,000.00 |
| 3 | 宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目 | 20,013.00 | 20,000.00 |
| 合计 | 67,841.00 | 58,325.50 |
二、募集资金使用情况及节余情况（一）募投项目预先投入及置换情况
公司于2012年10月18日召开第五届董事会2012年第六次临时会议审议通过了《关于公司以非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，自筹资金实际投入10,252.78万元，业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同专字（2012）第110ZA0187号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》鉴证。公司实际置换资金总额为8,954.29万元，未在募集资金到账后6个月内置换的金额为1,298.48万元
（二）闲置募集资金使用情况1、公司于2012年10月25日召开第五届董事会第七次会议审议通过了《公司以暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。宁波科宁达工业有限公司于2013年4月12日将上述5,000万元募集资金归还至专用账户。
2、公司于2013年4月24日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位—宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。宁波科宁达工业有限公司于2014年3月10日将上述5,000万元募集资金归还至专用账户。
3、公司于2014年3月27日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位—宁波
科宁达工业有限公司以暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。宁波科宁达工业有限公司于2015年3月17日将上述5,000万元募集资金归还至专用账户。
4、公司于2015年3月26日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。其余尚未使用的募集资金均存放于指定的募集资金专用银行账户里，继续用于募集资金投资项目建设。截至2016年3月10日，公司已将购买银行保本型理财产品的5,000万元全部归还至募集资金专用账户。
5、公司于2016年3月17日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司决定同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目” 暂时闲置的10,000万元募集资金用于补充流动资金；同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位—宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的4,000万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月；2017年3月10日公司已将北京项目暂时补充流动资金10,000万元归还至募集资金专户，2017年3月9日宁波科宁达工业有限公司已将暂时补充流动资金4,000万元归还至募集资金专户。
6、公司于2017年3月21日召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”暂时闲置的8,000万元募集资金用于补充流动资金；同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的4,000万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年3月15日，公司已将上述12,000万元归还至募集资金专户。
7、公司于2018年3月30日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。按照《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司同意以“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”暂时闲置的5,000万元募集资金用于补充流动资金，同意“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”的实施单位——宁波科宁达工业有限公司以暂时闲置的2,000万元募集资金用于补充流动资金。使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年11月30日，北京项目暂时补充流动资金的5,000万元已全部归还至募集资金专用账户；宁波科宁达工业有限公司已将募集资金全部用于募投项目，不存在暂时补充流动资金行为。
（三）募集资金使用及节余情况截至2018年11月30日，公司的募投项目资金使用及节余具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 承诺投资金额 | 实际募集资金 | 累计已投入金额（含利息） | 项目节余金额（含利息） |
| 1 | 北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目 | 23,325.50 | 23,325.50 | 20,548.12（注） | 4,075.86 |
| 2 | 天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,044.60 | 0 |
| 3 | 宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | 20,342.83 | 0 |
| 合计 | 58,325.50 | 58,325.50 | 55,935.55 | 4,075.86 | |
注：上述金额包含未在募集资金到账后6个月内置换的金额1,298.48万元。
截至2018年11月30日，公司募投项目“天津风力发电、节能家电用高性能稀土永磁材料技术改造项目”和“宁波信息产业用高性能稀土永磁材料技术改造项目”专户余额均为零；公司募投项目“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”专户余额为4,913.86万元。后续“北京新能源汽车、节能家电用高性能稀土永磁材料技改扩产项目”尚需支付设备尾款及应付工程款838.00万元，预计节余募集金额为4,075.86万元。
三、本次募投项目资金节余主要原因公司在募投项目建设实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，科学
审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，加强项目建设
各个环节费用的控制，节约了项目建设费用，以及募集资金存放期间产生利息净收入，形成了资金节余。
四、募集资金用于补充流动资金的使用计划鉴于公司非公开发行股票的募集资金投资项目已全部建成并投入使用，为了
进一步提高募集资金使用效率，随着公司业务规模的不断扩大，公司对流动资金的需求越来越大。充足的流动资金可以使公司不断扩大销售规模以及降低生产成本，提高市场竞争力。公司决定对募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金共计4,075.86万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。
本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。
公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、履行的审议程序2018年12月10日，中科三环第七届董事会2018年第二次临时会议审议通
过了《公司将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
中科三环独立董事对节余募集资金永久性补充流动资金的事项 发表了明确意见：公司非公开发行股票募投项目已结项，公司使用非公开募投项目节余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意公司将节余募集资金永久性补充流动资金。
六、节余募集资金永久性补充流动资金对公司的影响本次公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提升公司募集资金使
用效益，节省财务费用，降低财务成本，优化公司资产结构。
七、保荐机构意见关于中科三环将节余募集资金永久性补充流动资金事项，民生证券经核查后
认为：
中科三环本次将节余募集资金永久性补充流动资金事项业经董事会审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定，上述审议程序合法、有效。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。本次使用节余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
综上，民生证券同意中科三环将节余募集资金永久性补充流动资金。（以下无正文）
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于北京中科三环高技术股份有限公司将节余募集资金永久性补充流动资金的专项意见》之签署页）
保荐代表人：
施卫东 廖陆凯
民生证券股份有限公司
2018年12月10日