浙商证券股份有限公司
关于九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇一八年十二月
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目 录
第一章 释义 ...... 2
第二章 声明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 5
第五章 本次限制性股票的预留授予情况 ...... 7
一、预留授予日 ...... 7
二、限制性股票的来源、授予对象以及授予数量 ...... 7
三、预留授予激励对象的限制性股票分配情况 ...... 7
四、限制性股票的授予价格 ...... 8
第六章 本次限制性股票预留授予条件说明 ...... 9
第七章 独立财务顾问的核查意见 ...... 10
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 九阳股份、本公司、公司 | 指 | 九阳股份有限公司，股票代码：002242 |
| 本独立财务顾问、本财务顾问 | 指 | 浙商证券股份有限公司 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 浙商证券股份有限公司关于九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）（修订稿） |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的上市公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的在公司及子公司任职的董事、高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心技术（业务）人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 限售期 | 指 | 股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算 |
| 解除限售 | 指 | 在限售期满后，满足本计划规定的解除限售条件的，激励对象申请其持有的限制性股票解除限售并上市流通 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 授予价格 | 指 | 上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公司股份的价格 |
| 回购价格 | 指 | 公司在特定条件下按照本计划相关规定向获授限制性股票的激励对象回购每一股限制性股票所需支付的对价 |
| 解除限售条件 | 指 | 激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《九阳股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 《备忘录4号》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
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第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件资料均由九阳股份提供，九阳股份已出具相关承诺保证其所提供的所有文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性、完整性承担全部责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本报告旨在对本激励计划事项出具意见，不构成对九阳股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问提请广大投资者和股东认真阅读九阳股份发布的关于本激励计划的公告及相关附件的全文。
（四）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（五）本报告仅供九阳股份实施本激励计划时按《管理办法》、《备忘录4号》等相关规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；（二）九阳股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划的审批程序
九阳股份本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：
一、2018年4月19日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，决定将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司第四届董事会第八次会议审议。
二、2018年4月19日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，董事黄淑玲、姜广勇、杨宁宁回避表决。同日，九阳股份独立董事金志国、张翠兰、汪建成对本次《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益。
三、2018年4月19日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议对本激励计划中的激励对象名单进行了初步核查。监事会认为：列入本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
四、2018年4月21日，九阳股份通过公司内部信息发布平台公示了《公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期为2018年4月21日至4月30日。截止公示期末，九阳股份未收到针对本次激励对象提出的异议。
五、2018年5月4日，公司召开董事会薪酬与考核委员会会议，审议通过了《激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要，决定将《激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要提交公司第四届董事会第九次会议审议。
六、2018年5月4日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《激励计划（草案）（修订稿）》及其摘要，董事黄淑玲、姜广勇、杨宁宁回避表决。同日，九阳股份独立董事金志国、张翠兰、汪建成对本次《激励计划（草案）（修订稿）》发表了独立意见，认为公司本次修订后的激励计划内容更符合《上市公司股权激励管理办法》、《企业会计准则第11号——股份支付》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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七、2018年5月4日，公司召开第四届监事会第七次会议，监事会结合公示情况对本激励计划中的激励对象名单进行了核实，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
八、2018年5月15日，公司召开2017 年度股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《关于<公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》。
九、2018年6月8日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实。
十、2018年10月19日，公司第四届董事第十四次会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。鉴于公司激励对象中3名激励对象因个人原因离职已不再满足成为激励对象的条件，取消该激励对象获授限制性股票的资格并将其限制性股票额度共计7万股调整至限制性股票预留部分。本次股权激励计划授予的限制性股票总数不变。独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2018年11月8日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了上述《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分数量的议案》。
十一、2018年12月7日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实。
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第五章 本次限制性股票的预留授予情况
一、预留授予日
根据九阳股份第四届董事会第十五次会议决议，本次限制性股票的授予日为2018年12月7日。
二、限制性股票的来源、授予对象以及授予数量
（一）限制性股票的来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司根据2017年第三次临时股东大会决议从二级市场回购的共计4,999,960股本公司A股普通股。
（二）授予对象人数及授予股票数量本次限制性股票预留授予激励对象共14人，预留授予股份数量199，960股，约占激励计划拟授予限制性股票总数的3.9992%，约占激励计划公告时公司股本总额的0.0261%。
三、预留授予激励对象的限制性股票分配情况
预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 占授予限售股 比例 | 占公司总股本 比例 |
| 核心管理人员、技术（业务）人员 14人 | 199,960 | 3.9992% | 0.0261% |
| 合 计 | 199,960 | 3.9992% | 0.0261% |
注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股份总额的10%。
注2：上述拟激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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四、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格为每股1元。即满足授予条件后，激励对象可以以每股1元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性股票。
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第六章 本次限制性股票预留授予条件说明
根据九阳股份2017年年度股东大会审议通过的限制性股票激励计划，本次限制性股票的授予需要同时满足下列条件为前提：
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本激励计划预留授予日，公司及其预留授予的激励对象均未发生上述任一情形，公司本次向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本激励计划规定的授予条件。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，九阳股份本激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及本激励计划的规定。本激励计划的预留部分授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及本激励计划的规定；且九阳股份不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于九阳股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
浙商证券股份有限公司
二〇一八年十二月七日