中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司
关联交易事项的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等有关规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为石家庄以岭药业股份有限公司（以下简称“以岭药业”、“公司”）的保荐机构及持续督导机构，对以岭药业本次对控股子公司增资及转让参股公司股权暨关联交易事项（以下合称“本次关联交易”）进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、 保荐机构履行的核查工作
中金公司通过查阅本次关联交易的信息披露文件、交易文件、董事会决议、监事会决议、独立董事的事前认可及独立意见、《石家庄以岭药业股份有限公司章程》及《石家庄以岭药业股份有限公司关联交易管理办法（2016年1月修订）》等规章制度，对以岭药业本次关联交易事项进行核查。
二、 关联交易概述（一）《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易
为了扩大公司控股子公司以岭健康城科技有限公司（以下简称“以岭健康城”）的规模，增强其综合实力和盈利能力，继续做大做强大健康产业，公司决定以自有资金对以岭健康城增资人民币7,000万元，以岭健康城另一股东暨公司关联方河北以岭医院放弃参与本次增资。本次增资完成后，以岭健康城的注册资本将由人民币24,700万元增加至人民币31,700万元，公司对以岭健康城的出资比例变为97.79%，河北以岭医院对以岭健康城的出资比例变为2.21%。
河北以岭医院由以岭医药科技有限公司（以下简称“以岭医药科技”）出资
设立的民办非营利性医疗机构，吴以岭为河北以岭医院法定代表人。以岭医药科技目前持有公司31.19%股份（其中7.46%股份通过“以岭医药－中信证券－16以岭EB担保及信托财产专户”持有），为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，河北以岭医院为公司关联方，本次增资构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；上述关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准，由董事会审议批准，无需相关部门批准。
（二）《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易
为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，公司子公司以岭健康城将向公司控股股东以岭医药科技以人民币2,800万元的价格转让其持有的北京康康盛世信息技术有限公司（以下简称“康康盛世”）20%股权、以人民币1,200万元的价格转让其持有的深圳市华英智联通信技术有限公司（以下简称“华英智联”）10%股权。本次转让完成后，以岭健康城将不再持有康康盛世、华英智联的股权。
以岭医药科技为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定，以岭医药科技为公司关联方，公司控股子公司以岭健康城本次与以岭医药科技的交易构成关联交易。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；上述关联交易金额未达到提交股东大会审议的标准，由董事会审议批准，无需相关部门批准。
三、 关联方基本情况（一）河北以岭医院
名称：河北以岭医院民办非企业单位登记证书号：冀民证字第02001号
医疗机构执业许可证号：79549892113010417A3001开办资金：人民币4,857万元法定代表人：吴以岭性质：民办非企业单位、非营利性医疗机构业务范围：提供医院医疗服务住所：河北省石家庄市桥西区新石北路385号与公司的关联关系：公司控股股东以岭医药科技下属民办非营利组织河北以岭医院最近一年又一期财务指标情况：
单位：人民币元
| 2018.9.30（未经审计） | 2017.12.31（经审计） | |
| 总资产 | 419,517,535.71 | 381,600,432.22 |
| 净资产 | 333,339,025.43 | 267,415,402.71 |
| 2018年1-9月（未经审计） | 2017年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 270,307,892.10 | 303,062,442.71 |
（二）以岭医药科技有限公司
企业名称：以岭医药科技有限公司住所： 西藏自治区拉萨市堆龙德庆区世邦欧郡8栋1单元1404号企业性质：有限责任公司（自然人独资）法定代表人：李秀卿注册资本：人民币6,263.40万元统一社会信用代码：911301017131804358经营范围：中医药临床科研、技术咨询；实业项目的投资、管理和经营（需
专项审批的未经批准不得经营）；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：吴以岭持有以岭医药科技100%股权。
以岭医药科技最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：
单位：人民币元
| 2018.9.30（未经审计） | 2017.12.31（经审计） | |
| 总资产 | 9,696,700,429.73 | 9,406,022,318.56 |
| 净资产 | 7,582,065,350.34 | 7,085,214,430.93 |
| 2018年1-9月（未经审计） | 2017年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 3,828,310,976.86 | 4,084,954,011.67 |
| 净利润 | 568,761,398.57 | 457,358,625.37 |
四、 关联交易标的基本情况（一）《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》所涉及关联交易标的基本情
况
企业名称：以岭健康城科技有限公司统一社会信用代码/注册号：91130101087275057G住所：石家庄高新区天山大街238号法定代表人：王蔚公司类型：其他有限责任公司成立日期：2013年11月28日注册资本：人民币24,700万元经营范围：电子商务技术开发；食品、保健食品的研究开发、技术咨询、服
务、转让；健康知识咨询；卫生敷料、一类医疗器械、二类医疗器械、6822医用光学器具、仪器及窥镜设备、中成药、中药饮片、食品、冷鲜肉、水产品、未经加工的初级农产品、消毒用品、日用百货、服装鞋帽、皮革制品、摄影器材、体育用品、文化用品、文化办公用机械设备、工艺品、五金产品、家用电器、电子产品、通信设备（无线电发射装置及卫星地面接收设备除外）、仪器仪表、电线电缆、计算机、计算机软件及配件、建筑装饰材料、家具、纺织品、摩托车配件、汽车配件、汽车装具、国内版图书、报刊及音像制品的销售；卷烟零售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，国家限制和禁止的除外；保健按摩服务；
餐饮服务；室内游泳馆服务；美发；健身服务；文化艺术交流活动组织策划；会议及展览展示服务；企业营销策划；广告的设计、制作、发布；舞台道具、展柜的设计、销售、安装及租赁服务；演出服务；摄影摄像服务；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次交易前，以岭健康城的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（人民币万元） | 出资比例 |
| 公司 | 24,000 | 97.17% |
| 河北以岭医院 | 700 | 2.83% |
| 合计 | 24,700 | 100.00% |
以岭健康城最近一年又一期财务指标情况如下：
单位：人民币元
| 2018.9.30（未经审计） | 2017.12.31（经审计） | |
| 总资产 | 214,503,648.51 | 205,558,372.94 |
| 净资产 | 93,721,469.21 | 160,924,743.6 |
| 2018年1-9月（未经审计） | 2017年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 42,317,972.83 | 56,374,253.44 |
| 净利润 | -21,025,278.73 | -37,638,225.81 |
（二）《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》所涉及关联交易标的基本情况
1、北京康康盛世信息技术有限公司企业名称：北京康康盛世信息技术有限公司住所：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8395房间企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：曾明发注册资本：人民币1,562.50万元成立日期：2011年3月25日统一社会信用代码：91110107571238127R经营范围：技术开发、技术转让、技术服务；经济信息咨询；图文设计；承
办展览展示；代理、发布、制作广告；居家养老服务（不含集中养老服务）；销售电子产品、五金交电、日用品、服装服饰、建筑材料、工艺美术品、计算机软硬件及辅助设备、体温计、血压计、医用卫生口罩、家用血糖仪、血糖试纸条、妊娠诊断试纸、医疗器械Ⅰ类；批发医疗器械II类：6820普通诊察器械，6821医用电子仪器设备，6840临床检验分析仪器及诊断试剂（诊断试剂除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2021年12月06日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主营业务：医疗设备、健康产品的研发、生产和销售，并提供慢性病远程医疗和健康管理服务。
本次交易前，康康盛世的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资金额（人民币万元） | 出资比例 |
| 曾明发 | 607.50 | 38.88% |
| 周恒 | 121.50 | 7.70% |
| 罗芸 | 90.00 | 5.76% |
| 光芒嘉业投资管理（北京）有限公司 | 306.00 | 19.58% |
| 北京中岭燕园创业投资中心（有限合伙） | 125.00 | 8.00% |
| 以岭健康城科技有限公司 | 312.50 | 20.00% |
| 合计 | 1,562.50 | 100.00% |
康康盛世最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：
单位：人民币元
| 2018.9.30（未经审计） | 2017.12.31（经审计） | |
| 总资产 | 17,416,502.09 | 17,603,298.14 |
| 应收款项总额 | 8,865,490.29 | 9,877,751.91 |
| 总负债 | 6,410,099.93 | 2,241,691.60 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 11,006,402.16 | 15,361,606.54 |
| 2018年1-9月（未经审计） | 2017年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 1,372,867.37 | 9,281,284.62 |
| 营业利润 | 371,395.59 | -13,681,173.87 |
| 净利润 | -416,128.53 | -13,645,707.90 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 42,907.25 | -18,448,657.43 |
股权评估情况：根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟股权转让涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0168号），康康盛世的股东全部权益价值为人民币13,871.00万元。
经核查，以岭健康城持有的康康盛世20%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司和以岭健康城不存在为康康盛世提供担保、委托理财等事项，康康盛世也未占用公司和以岭健康城资金。
经征询，康康盛世有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。2、深圳市华英智联通信技术有限公司企业名称：深圳市华英智联通信技术有限公司住所： 深圳市南山区桃源街道龙井村龙井高新科技金谷创业园C栋2楼201企业性质：有限责任公司法定代表人： 李鸿儒注册资本：人民币1,250.00万元成立日期：2014年7月7日统一社会信用代码：91440300306276042N经营范围： 电子产品、计算机软件、硬件和通信产品的技术开发销售及技
术服务（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务和移动网信息服务业务。
主营业务：智能穿戴设备、智慧校园软硬件产品研发、生产和销售，教育信息化设备一体化解决方案提供；平板固定电话的研发及销售。
本次交易前，华英智联的股权结构如下股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（人民币万元） | 出资比例 |
| 李鸿儒 | 750.00 | 60.00% |
| 窦学斌 | 85.00 | 6.80% |
| 以岭健康城科技有限公司 | 125.00 | 10.00% |
| 深圳市兆盟一号投资合伙企业（有限合伙） | 137.50 | 11.00% |
| 深圳市华旗创新投资合伙企业（有限合伙） | 152.50 | 12.20% |
| 合计 | 1,250.00 | 100.00% |
华英智联最近一年又一期财务指标情况（合并口径）：
单位：人民币元
| 2018.9.30（未经审计） | 2017.12.31（经审计） | |
| 总资产 | 9,174,972.54 | 12,515,516.68 |
| 应收款项总额 | 4,430,318.28 | 7,360,203.61 |
| 总负债 | 3,456,946.38 | 2,019,878.29 |
| 或有事项涉及的总额 | - | - |
| 净资产 | 5,718,026.16 | 10,495,638.39 |
| 2018年1-9月（未经审计） | 2017年1-12月（经审计） | |
| 营业收入 | 377,358.40 | 4,578,614.67 |
| 营业利润 | -184,178.88 | -10,572,332.44 |
| 净利润 | -184,178.87 | -10,572,822.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 349,786.89 | -8,191,104.46 |
该股权的评估情况：根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟资产转让涉及的其持有的部分可供出售金融资产全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0169号），以岭健康城部分可供出售金融资产（深圳市华英智联通信技术有限公司10%股权）评估值为人民币1,230.68万元。
经核查，以岭健康城持有的华英智联10%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。公司及以岭健康城不存在为华英智联提供担保、委托理财等事项，华英智联也未占用公司及以岭健康城资金。
经征询，华英智联有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。3、拟签署的交易协议主要内容
以岭健康城与以岭医药科技拟就上述转让参股公司股权签署股权转让协议，该协议主要内容如下：
（1）根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟股权转让涉及的北京康康盛世信息技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0168号），康康盛世的股东全部权益价值为人民币13,871.00万元。经双方协商一致，康康盛世20%股权的转让价款为人民币2,800万元。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司以2018年6月30日为基准日出具的《以岭健康城科技有限公司拟资产转让涉及的其持有的部分可供出售金融资产全部权益资产评估报告》（同致信德评报字【2018】第A0169号），以岭健康城部分可供出售金融资产（深圳市华英智联通信技术有限公司10%股权）评估值为人民币1,230.68万元。经双方协商一致，华英智联10%股权的转让价款为人民币1,200万元。
（2）支付方式：协议签订之日起5日内以岭医药科技将前述转让价款通过银行转账的方式支付到以岭健康城指定账户中。
（3）违约责任①协议双方应严格按照本协议的约定履行各自应负的义务，任何一方不得擅自变更或者停止履行其义务。
②由于一方的过错，造成协议不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任，赔偿守约方遭受的全部经济损失及为追偿所需支付的费用；如属双方的过错，根据实际情况，由协议双方分别承担各自应负的违约责任。
（4）协议自交易双方盖章之日起生效。
五、 关联交易的主要内容（一）《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易
公司决定以自有资金对以岭健康城增资人民币7,000万元，以岭健康城另一股东暨公司关联方河北以岭医院放弃参与本次增资。
（二）《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》所涉及的关联交易
为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，经协商一致，公司子公司以岭健康城将向公司控股股东以岭医药科技以人民币2,800万元的价格转让其持有的康康盛世20%股权、以人民币1,200万元的价格转让其持有的华英智联10%股权。
六、 定价政策和定价依据
公司本次向以岭健康城增资系基于以岭健康城经营规划和资金需要，增资金额及价格经各方协商一致，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及其股东利益的情形。
本次转让康康盛世、华英智联股权暨关联交易的定价是以具有证券期货从业资格的评估机构的评估结果为基础，经交易双方协商一致的结果。
七、 当年年初至公告日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至公告日，公司与关联方以岭医药科技未发生关联交易，公司与关联方河北以岭医院发生的各类关联交易情况如下：
| 关联交易类型 | 交易内容 | 关联交易定价方式及决策程序 | 金额（人民币万元） |
| 销售商品 | 药品 | 按照市场价格协商确定 | 590.05 |
| 提供劳务 | 检验检测服务等 | 按照市场价格协商确定 | 351.68 |
| 提供资产租赁 | 房屋租赁 | 按照市场价格协商确定 | 34.29 |
| 合计 | — | — | 976.02 |
八、 关联交易的目的及对公司的影响
公司对以岭健康城增资，可进一步增强其自身资金实力，以满足未来经营业务和发展规划的需要，为公司大健康板块业务开展提供有力的资金支持，有利于加快公司业务升级、打造新的利润增长点，更好地支持公司发展，符合公司的战略发展规划。本次增资完成后，公司对以岭健康城的持股比例将变为97.79%，仍为以岭健康城的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变化。
为优化产业布局，集中资源发展公司核心业务，公司经审慎研究决定将上述参股公司股权进行转让。
本次增资及转让参股公司股权不会影响公司日常经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
九、 关联交易的审批情况
（一）公司于2018年12月7日召开了第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》及《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴以岭、吴相君、吴瑞、李晨光回避表决，其余5名非关联董事一致表示同意该议案。独立董事对上述事项进行了事前认可，并发表了同意上述关联交易的独立意见。
（二）公司于2018年12月7日召开了第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》及《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，3名非关联监事一致表示同意本议案。
十、 保荐机构结论意见
经核查，本保荐机构认为：
上述关联交易属于正常的商业业务所需，符合有关法律、法规的规定。上述关联交易已经公司董事会审议通过，公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决。同时，上述关联交易已经公司监事会审议通过，并已由公司独立董事进行事前认可，亦发表了明确同意的独立意见。上述关联交易的审议程序符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年11月修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的有关规定。
综上，中金公司作为保荐机构，对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于石家庄以岭药业股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张磊 贾义真
中国国际金融股份有限公司
2018年12月7日