民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用募集资金
置换预先投入的自筹资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“独立财务顾问”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”）支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监指引2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对东诚药业使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金投入和置换情况（一）募集资金基本情况
根据中国证监会下发的《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号），核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
截至2018年11月1日，公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中天运[2018]验字第90064号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金投资项目的基本情况根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《支付现金及发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票募集资总额（含发行费用）不超过28,244万元，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 核药房建设项目 | 18,300 | 16,244 |
| 2 | 购置厂房和办公楼 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 支付中介机构费用等交易费用 | 4,000 | 4,000 |
| 合计 | 30,300 | 28,244 | |
（三）募集资金置换情况为保障本次交易及部分募集资金投资项目的顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司已以自筹资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至2018年12月4日，公司累计以自筹资金预先投入募投项目的金额为1,407.13万元。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金项目 | 拟使用募集资金 | 自筹资金投入金额 | 募集资金置换金额 |
| 1 | 核药房建设项目 | 16,244 | 1,027.27 | 1,027.27 |
| 2 | 购置厂房和办公楼 | 8,000 | - | - |
| 3 | 支付中介机构费用等交易费用 | 4,000 | 379.86 | 379.86 |
| 合 计 | 28,244 | 1,407.13 | 1,407.13 | |
中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《烟台东诚药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（中天运[2018]核字第90262号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与公司截至2018年12月4日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况相符。
三、募集资金置换预先投入自筹资金的内部决策程序（一）董事会审议情况公司召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换
预先已投入募投项目的自筹资金。
（二）独立董事对该事项发表的意见公司使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定。同意公司用募集资金1,407.13万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会对该事项发表的意见公司召开的第四届监事会第五次会议审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司用募集资金置换先期投入的议案》，同意使用募集资金1,407.13万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、保荐机构意见经核查，民生证券认为：东诚药业本次以募集资金置换预先已投入的自筹资金事项已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，符合本次非公开发行募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，本独立财务顾问对东诚药业以募集资金置换预先投入的自筹资金事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签署页）
财务顾问主办人： ____________ ____________
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日