民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司调整募投项目资金投入和变更募
投项目投资规模的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或 “公司”） 2017年支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对东诚药业调整募集资金投资项目资金投入和变更募集资金投资项目投资规模进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证监会下发的《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的书面文件（证监许可[2018]558号），核准公司向由守谊等16名发行对方发行股份购买相关资产，核准公司非公开发行募集配套资金不超过28,244万元。
截至2018年11月1日，公司向符合相关规定条件的投资者非公开发行人民币普通股（A股）26,715,685股，发行价格为人民币8.16元/股，募集资金总额为人民币217,999,989.60元，扣除相关发行费用后，募集资金净额为人民币196,341,217.84元。上述资金到位情况业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“中天运[2018]验字第90064号”《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《支付现金及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行股票募集资总额（含发行费用）不超过28,244万元，配套募集资金主要用于全资子公司南京江原安迪科正电子研究发展有限公司（以下简称“安迪科”）核药房建设项目、购置厂房和办公楼，以及支付中介机构费用等交易费用。具体用途和预计金额如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 核药房建设项目 | 18,300 | 16,244 |
| 2 | 购置厂房和办公楼 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 支付中介机构费用等交易费用 | 4,000 | 4,000 |
| 合计 | 30,300 | 28,244 | |
三、募集资金投资项目投资总额及募集资金投资金额的调整情况因资本市场融资环境、发行时机等多种因素影响，公司本次重组实际募集配套资金21,800.00万元。公司本着轻重缓急的原则，拟对原计划的各投资项目及募集资金投资金额做如下调整：
1、核药房建设项目安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金原计划建设4个核药房，分别位于青岛、厦门、湖北和福州。因公司核药房区域布局的调整，位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，实施主体为安迪科在当地成立的全资子公司。因此，核药房建设项目的投资规模调整为22,400万元，拟使用的募集资金调整为19,300万元（募集资金扣除中介机构等交易费用2,500万元后的募集资金净额全部投入核药房建设项目）。
2、购置厂房和办公楼购置厂房和办公楼原计划总投资额为8,000万元，拟使用募集资金8,000万元，因本次非公开发行股份募集配套资金金额不足，根据公司发展规划和项目实施的轻重缓急，拟取消实施该项目，待时机成熟、条件具备时再行实施，将原计划的使用募集资金投入 8,000 万元调整为 0 万元。
3、支付中介机构费用等交易费用根据公司与承销商的协议，发行承销费用与募集资金金额相关，经公司与各中介机构协商，本次交易的相关中介机构费用低于预估的4,000万元，拟使用募集资金调整为2,500万元。
综上，募投项目投资总额及拟使用募集资金调整前后对比情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金额 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 1 | 核药房建设项目 | 18,300 | 22,400 | 16,244 | 19,300 |
| 2 | 购置厂房和办公楼 | 8,000 | - | 8,000 | - |
| 3 | 支付中介机构费用等交易费用 | 4,000 | 2,500 | 4,000 | 2,500 |
| 合计 | 30,300 | 24,900 | 28,244 | 21,800 | |
四、本次部分募集资金投资项目的调整情况及原因本次拟对“核药房建设项目”的投资金额、实施主体、实施地点等进行调整，具体情况如下：
（一）拟调整募集资金投资项目的情况及原因1、拟调整募集资金投资项目的基本情况安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金将建设4个核药房，地点分别位于青岛、厦门、湖北和福州。
核药房建设项目的投资概算项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 资金金额 | 支出性质 |
| 1 | 厂房购建 | 11,094.00 | 资本性支出 |
| 2 | 设备购置 | 5,700.00 | 资本性支出 |
| 3 | 安装工程 | 920.00 | 资本性支出 |
| 4 | 工程建设其它费用 | 586.00 | 资本性支出 |
| 项目投资合计 | 18,300.00 | 资本性支出 | |
核药房建设项目固定资产投资的资金需求为18,300万元，主要包括厂房购建、设备购置、安装工程和工程建设等其他费用，其中厂房购建支出11,094万元；医用回旋加速器、合成设备等设备购置支出5,700万元；安装工程支出920万元；工程建设等其他费用共计586万元，主要系勘察设计、工程监理、建设单位管理费等支出，是工程建设过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实际发生时资本化，计入在建工程。
2、募集资金投资项目调整情况及原因核药房是经营短半衰期核素药物的生产配送基地，是销售区域扩张的立足点，也是核素药物市场竞争的战略资源。东诚药业子公司安迪科将建成一个覆盖全国主要区域的核药配送网络，满足市场对核素药物尤其是短半衰期核素药物的需求，公司根据目前的核药配送网络情况，对核药房区域布局进行一定的优化调整，决定位于厦门的核药房不再建设；并在湖南长沙市及福建漳州地区投资新建两个核药房，因此，调增了核药房建设项目的投资规模和拟使用的募集资金。
3、核药房建设项目调整后的情况
安迪科核药房建设项目由安迪科当地的子公司实施，该部分资金将建设5个核药房，分别位于青岛、湖南、湖北、福州和漳州。核药房建设项目的实施主体为安迪科当地的全资子公司。
核药房建设项目的投资概算项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 资金金额 | 支出性质 |
| 1 | 厂房购建 | 13,317.50 | 资本性支出 |
| 2 | 设备购置 | 7,200.00 | 资本性支出 |
| 3 | 安装工程 | 1,150.00 | 资本性支出 |
| 4 | 工程建设其它费用 | 732.50 | 资本性支出 |
| 项目投资合计 | 22,400.00 | 资本性支出 | |
核药房建设项目固定资产投资的资金需求为22,400.00万元，主要包括厂房购建、设备购置、安装工程和工程建设等其他费用，其中厂房购建支出13,317.50万元；医用回旋加速器、合成设备等设备购置支出7,200.00万元；安装工程支出1,150.00万元；工程建设等其他费用共计732.50万元，主要系勘察设计、工程监理、建设单位管理费等支出，是工程建设过程中发生的相关支出，属于建造工程的必然支出，在实际发生时资本化，计入在建工程。
五、本次变更对公司的影响本次调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模是公司根据实际情况等进行综合分析后的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金的使用效率，有利于增强公司的市场竞争能力和抗风险能力，符合公司未来发展的战略要求，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
六、相关的内部决策程序本次调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模事项已经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了同意意见。本次事项尚待股东大会审议通过后实施。
七、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
东诚药业关于烟台东诚药业集团股份有限公司调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模事项，业经东诚药业第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。上述募集资金使用事项符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。本次调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模符合公司整体战略发展方向，不存在损害股东利益的情形。
因此，民生证券对东诚药业调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司调整募投项目资金投入和变更募投项目投资规模的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日