民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司部分募投项目结项和终止并将节
余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或 “公司”） 首次公开发行股票持续督导的保荐机构、2015年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问、2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对东诚药业部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况（一）首发上市募集资金
1、实际募集资金情况经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]355号文核准，东诚药业2012年向社会公开发行人民币普通股（A股）2,700万股，发行价格为每股26.00元，募集资金总额为70,200.00万元, 扣除各项发行费用人民币62,637,106.73元，实际募集资金净额人民币639,362,893.27元。山东天恒信有限责任会计师事务所已于2012年5月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天恒信验字[2012]12001号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。
2、募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 备注 |
| 研发中心与质检项目 | 4,343.21 | 6,363.66 | ※1 |
| 处理32吨粗品肝素钠项目 | 13,892.05 | 13,892.05 |
| 年产50吨硫酸软骨素项目 | 4,477.53 | - | ※2 |
| 永久补充流动资金 | - | 4,477.53 | ※3 |
| 合计 | 22,712.79 | 24,733.24 |
※1、2012年8月15日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，公司拟将募投项目“研发中心及质检项目”建筑面积由6,400 平方米调整至11,816 平方米，并使用超募资金2,020.45万元补充该项目因物价上涨、新增合成药物研究室及增加研发项目预留面积的建设而形成的资金缺口。
※2、2014年8月18日公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止的议案》，并于2014年9月9日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案，同意终止了公司 “年产50吨硫酸软骨素项目”。
※3、2016年5月12日，经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，同意公司将终止的“年产50吨硫酸软骨素项目”的募集资金4,477.53万元及利息、部分项目建设完成后募集资金专户利息和超额募集资金专户利息永久补充流动资金，金额为5,768.31万元（截止2016年3月31日，本次拟永久补充流动资金的金额为5768.31万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）。2016年6月2日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了该事项。截止2016年6月30日，公司已将上述专户本息全部用于补充流动资金，合计实际补充流动资金金额58,000,459.56元，并已完成相关专户的销户工作。
3、超募资金使用情况公司实际募集资金净额人民币为63,936.29万元，根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资“年处理32吨粗品肝素钠项目”、“年产50吨硫酸软骨素项目”和“研发中心及质检项目”，使用募集资金22,712.79万元，因此公司本次发行超募资金41,223.50万元。
2012年6月18日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用超额募集资金1,000万元归还银行贷款、使用超募资金6,000万元永久性补充流动资金，使用超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。2012年7月5日，公
司2012年第一次临时股东大会审议通过了上述使用超募资金投资建设烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目的事项。
2012年6月20日，公司使用超募资金1,000万元归还了银行贷款，使用超募资金6,000万元补充了公司的流动资金。2012年7月10日，公司将超募资金1.8亿元增资公司之全资子公司烟台北方制药有限公司，专项用于“烟台东诚生化股份有限公司生物医药工业园项目”一期的建设。
2012年8月15日，经公司第二届董事会第十次会议审议通过，公司使用超额募集资金2,020.45万元补充公司募投项目“研发中心与质检项目”的资金缺口。
2013年5月22日，经公司第二届董事会第十三次会议审议通过，同意公司使用16,700 万元（其中：超募资金14,203.05 万元、自筹资金2,496.95 万元）用于收购烟台大洋制药有限公司80%的股权。
（二）2015年发行股份募集配套资金1、实际募集资金情况经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向由守谊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2077号)核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过4,030,226股股票募集配套资金。公司本次实际配套发行股份数量为4,030,226股，确定本次发行价格为19.85元/股。募集资金总额为79,999,986.10元，扣除与发行有关的费用人民币15,538,089.62元，实际募集资金净额人民币64,461,896.48元。2015年10月9日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司重大资产重组募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2015]验字第90047号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
2、募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 营销网络整合项目 | 3,500.00 | 3,500.00 |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 补充上市公司流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 8,000.00 |
（三）2016年发行股份募集配套资金
1、实际募集资金情况经中国证监会《关于核准烟台东诚药业集团股份有限公司向辛德芳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]2017号）核准，核准公司非公开发行不超过31,483,015股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次发行股票的发行价格为17.50元/股，发行数量为21,714,285股，募集资金总额为379,999,987.50元。2016年11月4日，中天运对公司资产重组的配套募集资金到位情况进行了审验，并出具了中天运[2016]验字第90108号《验资报告》。公司已将全部募集配套资金存放于募集资金专项账户。
2、募集资金计划投资项目如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 |
| 支付本次交易现金对价 | 13,790.00 | 13,790.00 |
| 益泰医药铼[188-Re]临床研究项目 | 2000.00 | 2,000.00 |
| 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 中泰生物生产线建设及改造 | 7,000.00 | 7,000.00 |
| 补充中泰生物的流动资金 | 2,000.00 | 2,000.00 |
| 补充上市公司的流动资金 | 10,710.00 | 10,710.00 |
| 合计 | 38,000.00 | 38,000.00 |
二、本次结项和终止的部分募投项目资金使用、节余情况及原因截至2018年12月4日，本次结项和终止使用部分募集资金实施募投项目的资金使用及节余情况如下：
单位：万元
| 募集资金投资项目 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至2018年12月4日累计投入金额 | 余额 | 备注 | ||
| 募集资金 | 利息收入 | 合计 | |||||
| 处理32吨粗品肝素钠项目 | 13,892.05 | 13,892.05 | 13,894.07 | - | 2,642.61 | 2,642.61 | 结项 |
| 营销网络整合项目 | 3,500.00 | 3,500.00 | 2,103.38 | 1,396.62 | 129.80 | 1,526.42 | 结项 |
| 中泰生物生产线建设及改造 | 7,000.00 | 7,000.00 | - | 6,999.74 | 355.10 | 7,354.84 | 终止使用 |
| 合计 | 24,392.05 | 24,392.05 | 15,997.45 | 8,396.36 | 3,127.51 | 11,523.87 | |
（一）“处理32吨粗品肝素钠项目”资金结余原因
在项目建设过程中，公司根据肝素行业的发展趋势，合理安排项目建设进度并加强项目管理和费用控制，为了提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募资金购买理财产品期间获得了一定的投资收益。
（二）“营销网络整合项目”资金结余原因公司严格遵守募集资金使用的有关规定，本着节约、合理、有效的原则使用募集资金，有效控制了成本，合理降低了相关费用，形成了资金节余；为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用暂时闲置募资金购买理财产品期间获得了一定的投资收益。
（三）终止使用募集资金实施“中泰生物生产线建设及改造”的原因本次公司拟变更的募集资金用途的项目建设地点位于泰国，由控股子公司中泰生物制品有限公司（以下简称“中泰生物”）实施。近年来，国家加强了外汇管理，一定程度提高了境外投资的审批难度和审批周期，造成募集资金未能及时投入，在此情况下，中泰生物已通过自筹资金进行了建设和改造，目前该项目尚未完全实施完毕。
为提高资金使用效率，维护股东利益，同时鉴于当前宏观经济形势，为降低负债，增加公司流动性，公司拟终止使用募集资金实施中泰生物生产线建设及改造项目，变更募集资金用途为永久补充流动资金。“中泰生物生产线建设及改造项目”改由公司控股子公司中泰生物根据实际情况继续以自有或自筹资金建设。
三、结余及终止项目的募集资金使用计划本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，提升公司的核心竞争力，实现公司可持续性发展，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司拟将利用 “处理32吨粗品肝素钠项目”、“营销网络整合项目”及“中泰生物生产线建设及改造”的节余募集资金及利息扣减手续费后的净额11,523.87万元（截至2018年12月4日，本次拟永久补充流动资金的金额为11,523.87万元，最终补充流动资金的利息金额以资金转出当日银行结息为准）用于永久补充流动资金。本次募集资金永久补充流动资金后，将进一步扩充公司流动资金余额，增强流动性，降低财务费用，符合公司及全体股东的利
益，不存在损害公司及其他全体股东特别是中小股东利益的情况，符合公司业务发展的需要。
公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助；公司承诺在本次永久补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、节余募集资金使用事项的审批情况本次部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项进已经公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见。该事项尚需提请公司股东大会审议。
五、独立财务顾问的核查意见经核查，独立财务顾问认为：
东诚药业部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金事项，业经东诚药业第四届董事会第九次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事发表了同意意见。上述募集资金使用事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
因此，民生证券对东诚药业部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的事项无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于烟台东诚药业集团股份有限公司部分募投项目结项和终止并将节余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
阙雯磊 任耀宗
民生证券股份有限公司
年 月 日