赛摩电气：第三届董事会第十二次会议决议公告

赛摩电气股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告

赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩电气”）第三届董事会第十二次会议于2018年12月7日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2018年12月5日以电话方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：

一、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

现根据深圳证券交易所《关于对赛摩电气股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函[2018]第48号）的意见，并结合公司实际情况，公司对《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》进行了修改和补充，并相应制作了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、《关于提请召开公司2018 年第三次临时股东大会的议案》公司拟定于2018年12月24日（星期一）14:30 在公司办公楼一楼会议室（徐州经济技术开发区螺山路2号）召开2018年第三次临时股东大会，审议公司第三届董事会第十一次会议及第三届董事会第十二次会议通过的与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的需提交股东大会审议的议案，具体内容包括：

1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》3、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

4、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

5、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

6、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》

7、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》8、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》

9、《关于本次重组不构成关联交易的议案》10、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

11、《关于〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》

12、《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》

通知详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-080）。

本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。特此公告。

赛摩电气股份有限公司董事会2018年12月7日