赛摩电气：关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2018-080

赛摩电气股份有限公司关于召开2018年第三次临时股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议审议通过，公司董事会决定于2018年12月24日（星期一）召开公司2018年第三次临时股东大会，现就本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况1、股东大会届次：赛摩电气股份有限公司2018年第三次临时股东大会2、股东大会召集人：赛摩电气股份有限公司董事会3、会议召开的合法性及合规性：经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，决定召开2018年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年12月24日（星期一）下午2:30（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

2018年12月24日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：2018年12月23日下午3:00至2018年12月24日下午3:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年12月18日（星期二）

7、会议出席对象：

（1）截至2018年12月18日（星期二）下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：徐州经济技术开发区螺山路2号公司一楼会议室二、会议审议事项1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产（1）交易对方（2）交易价格及定价依据（3）支付方式（4）发行股份的种类和面值（5）发行对象和认购方式（6）发行股份的定价基准日及发行价格（7）发行价格的调整方案（8）发行数量（9）标的资产过渡期损益安排及分红事项安排（10）关于本次非公开发行前滚存利润的安排（11）本次非公开发行股票的限售期（12）超额盈利时的奖励（13）权属转移手续办理事宜（14）上市地点（15）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期（二）向特定对象发行股份募集配套资金（1）发行股份的种类和面值

（2）发行对象和认购方式（3）定价基准日和发行价格的定价原则（4）募集资金总额及发行数量（5）募集资金投向（6）关于本次非公开发行前滚存利润的安排（7）限售期（8）上市地点（9）决议的有效期3、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

4、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》

5、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

6、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》

7、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》8、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》

9、《关于本次重组不构成关联交易的议案》10、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》

11、《关于〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》12、《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》13、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》议案2为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

上述第1-2条、4-13条议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。

具体内容详见公司于2018年12月3日在中国证监会创业板指定信息披露网站刊登的相关公告及文件。第3条议案已经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，相关公告及文件于本股东大会通知同日披露。

三、提案编码本次股东大会提案编码示列表

提案编码	提案名称	备注
		该列打票勾的栏目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	√ 作为投票对象的子议案数：（24）
	（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01	1.交易对方	√
2.02	2. 交易价格及定价依据	√
2.03	3. 支付方式	√
2.04	4. 发行股份的种类和面值	√
2.05	5. 发行对象和认购方式	√
2.06	6. 发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.07	7. 发行价格的调整方案	√
2.08	8. 发行数量	√
2.09	9. 标的资产过渡期损益安排及分红事项安排	√
2.10	10. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排	√
2.11	11. 本次非公开发行股票的限售期	√
2.12	12. 超额盈利时的奖励	√
2.13	13. 权属转移手续办理事宜	√

2.14	14.上市地点	√
2.15	15.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	√
	（二）向特定对象发行股份募集配套资金
2.16	1. 发行股份的种类和面值	√
2.17	2. 发行对象和认购方式	√
2.18	3. 定价基准日和发行价格的定价原则	√
2.19	4. 募集资金总额及发行数量	√
2.20	5. 募集资金投向	√
2.21	6. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排	√
2.22	7. 限售期	√
2.23	8. 上市地点	√
2.24	9. 决议的有效期	√
3.00	《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》	√
5.00	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
6.00	《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》	√
7.00	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》	√
8.00	《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》	√
9.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
11.00	《关于〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》	√
12.00	《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》	√

四、会议登记事项1、登记方式：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡/持股证明；委托代理他人出席会议的，代理人应出示委托股东的有效身份证件、授权委托书（附件1）、股票账户卡/持股证明和代理人有效身份证件。

（2）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示股票账户卡/持股证明、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票账户卡/持股证明和代理人有效身份证件。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件2），以便登记确认。

（4）本次会议不接受电话登记，但出席会议签到时，出席会议的股东及股东代理人必须出示相关证件原件。

2、登记时间：

本次股东大会现场登记时间为2018年12月21日上午09:30-11:30；下午14:00-16:30；采取信函或传真方式登记的须在2018年12月21日16:30之前送达或传真到公司。

3、登记地点：

江苏省徐州市经济技术开发区螺山路2号 赛摩电气股份有限公司证券部，如通过信函方式登记，信封上请注明“2018年第三次临时股东大会”字样。

4、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五、参与网络投票的具体操作流程在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：

http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他注意事项

1、联系方式：

联系人：朱伟峰电话：[phone]传真：[phone]通讯地址：江苏省徐州市经济技术开发区螺山路2号邮政编码：221004

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

七、备查文件1．提议召开本次股东大会的董事会决议；2．深交所要求的其他文件。附件：1、《授权委托书》

2、《2018年第三次临时股东大会参会股东登记表》3、《参加网络投票的具体操作流程》

赛摩电气股份有限公司董事会2018年12月7日

附件1：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席赛摩电气股份有限公司于2018年12月24日召开的2018年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人对受托人的指示如下：

提案编码	提案名称	备注	表决意见
		该列打勾的栏目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》	√ 作为投票对象的子议案数：（24）
	（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产
2.01	1.交易对方	√
2.02	2. 交易价格及定价依据	√
2.03	3. 支付方式	√
2.04	4. 发行股份的种类和面值	√
2.05	5. 发行对象和认购方式	√
2.06	6. 发行股份的定价基准日及发行价格	√
2.07	7. 发行价格的调整方案	√
2.08	8. 发行数量	√
2.09	9. 标的资产过渡期损益安排及分红事项安排	√

2.10	10. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排	√
2.11	11. 本次非公开发行股票的限售期	√
2.12	12. 超额盈利时的奖励	√
2.13	13. 权属转移手续办理事宜	√
2.14	14.上市地点	√
2.15	15.本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期	√
	（二）向特定对象发行股份募集配套资金
2.16	1. 发行股份的种类和面值	√
2.17	2. 发行对象和认购方式	√
2.18	3. 定价基准日和发行价格的定价原则	√
2.19	4. 募集资金总额及发行数量	√
2.20	5. 募集资金投向	√
2.21	6. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排	√
2.22	7. 限售期	√
2.23	8. 上市地点	√
2.24	9. 决议的有效期	√
3.00	《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》	√
4.00	《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》	√
5.00	《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》	√
6.00	《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》	√
7.00	《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》	√

8.00	《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》	√
9.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
10.00	《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》	√
11.00	《关于〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》	√
12.00	《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》	√
13.00	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》	√

委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人姓名或单位名称（签字/盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股票账号：

委托人持股数： 股受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

附注：1、单位委托须加盖单位公章；

2、本授权委托的有效期自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2：

赛摩电气股份有限公司2018年第三次临时 股东大会参会股东登记表

个人股东姓名/ 法人股东名称
个人股东身份证号码/法人股东统一社会信用代码
股东地址
股东账户号码
持股数量

注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件3

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序1、投票代码：3654662、投票简称：赛摩投票3、填报表决意见对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年12月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年12月23日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年12月24日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。