中国国际航空股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议资料
二〇一八年十二月
会议须知
为确保中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股东在本公司2018年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国国际航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《中国国际航空股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次会议，依法享有本《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。
四、本次会议议案的表决采取现场记名投票与网络投票相结合的方式投票表决。参加网络投票的股东的投票操作方式请参照本公司发布的股东大会投票注意事项。
五、本次会议审议会议议案后，应对议案作出决议。根据《公司章程》，2018年第二次临时股东大会的议案为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的超过二分之一（不包括二分之一）通过，且该议案为公司的关联（连）交易，需由出席本次股东大会除中国航空集团公司和中国航空（集团）有限公司以外的公司非关联股东（包括股东代理人）所持表决权超过二分之一（不包括二分之一）通过。
六、本次会议指派一名会计师、一名律师、两名股东或股东授权代理人、两名监事共同负责计票和监票，清点现场记名投票的表决票，并结合A股股东网络投票的结果最终公布各决议案的表决结果。
七、本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会秘书局联系。
会议议程
时间：现场会议召开时间为2018年12月18日（星期二）11:30开始地点：中国北京市顺义区空港工业区天柱路30号国航总部大楼C713会议室议程：
一、主持人宣布本次会议开始，介绍股东及股东授权代理人到会情况二、董事会秘书报告与会股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份情
况及本次会议合法性情况
三、与会股东及股东授权代理人对议案进行审议和表决《关于与中国航空集团有限公司及其子公司签署持续关联（连）交易框架协
议及申请2019-2021年年度交易上限的议案》
四、本次会议休会（统计表决结果）五、宣布本次会议现场表决结果六、主持人宣布本次现场会议结束
会议文件
关于与中国航空集团有限公司及其子公司签署持续关联（连）交易框架协议及
申请2019-2021年年度交易上限的议案 ...... 5
中国国际航空股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议案
会议文件：
关于与中国航空集团有限公司及其子公司签署持续关联（连）交
易框架协议及申请2019-2021年年度交易上限的议案
尊敬的各位股东及股东授权代理人：
本公司与中国航空集团有限公司（以下简称“中航集团公司”）及其专业公司中国航空集团建设开发有限公司（以下简称“中航建设”）、中国航空传媒有限责任公司（以下简称“中航传媒”）于2015年10月签署的6个持续关联交易框架协议将于2018年12月31日到期。为保证相关业务继续合规开展，本公司拟与上述关联方签署新一期为期三年（2019年1月1日至2021年12月31日）的持续关联交易框架协议并申请相关年度交易上限。
此次拟重新签署的关联交易框架协议包括与中航集团公司的《政府包机服务框架协议》、《空运销售代理框架协议》、《相互提供服务框架协议》及《房产租赁框架协议》；与中航建设的《基本建设工程项目委托管理框架协议》及与中航传媒的《传媒业务合作框架协议》，该等关联交易框架协议对应的年度交易上限详见本公司于2018年10月30日在上海证券交易所网站和香港联合交易所网站分别发出的公告。
公司独立董事对公司签署上述持续关联交易框架协议及申请相关年度上限进行了事前认可并发表了独立意见，认为持续关联交易框架协议项下的关联交易均属于公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，公平合理并且符合公司及包括中小股东在内的全体股东的整体利益。
上述持续关联交易框架协议及申请相关年度上限已获公司第五届董事会第八次会议非关联董事审议通过。因本公司股东中航集团公司及中国航空（集团）有限公司为关联方，应回避表决本项议案。
请公司非关联股东逐项审议、批准各框架协议及相关年度交易上限。（一）与中国航空集团有限公司签署《政府包机服务框架协议》并确定年度
交易上限
根据《政府包机服务框架协议》，本公司于2019年、2020年、2021年向中航集团公司收取的包机服务费用的年度金额上限分别为人民币9亿元、9亿元和9亿元。
（二）与中国航空集团有限公司签署《空运销售代理框架协议》并确定年度交易上限
根据《空运销售代理框架协议》，本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”）于2019年、2020年、2021年销售予中航集团公司及其控股子公司（不包括本集团，以下简称“中航集团”）的机票及货运舱位的年度总销售额以及本集团向中航集团支付的销售代理佣金年度总金额低于香港联交所规定的最低豁免上限且未达到上交所规定的披露标准。
（三）与中国航空集团有限公司签署《相互提供服务框架协议》并确定年度交易上限
根据《相互提供服务框架协议》，本集团于2019年、2020年、2021年向中航集团支付的年度金额上限分别为人民币21亿元、25亿元和30亿元；中航集团公司支付给本公司的年度金额低于香港联交所规定的最低豁免上限且未达到上交所规定的披露标准。
（四）与中国航空集团有限公司签署《房产租赁框架协议》并确定年度交易上限
根据《房产租赁框架协议》，本集团于2019年、2020年、2021年向中航集团支付租金的年度金额上限分别为人民币 1.35亿元、1.55亿元和1.79亿元。本公司作为同时在H股上市的公司，将同时适用2019年1月1日起生效的《国际财务报告准则第16号—租赁》。根据联交所规定，本集团作为承租人的房产租赁持续关连交易以本集团订立的租赁协议所涉及的使用权资产的总值设定全年上限。于2019-2021年各年度，本集团作为承租人根据《房屋租赁框架协议》订立的租赁
所涉及的使用权资产的总值分别为人民币5亿元、人民币5.5亿元及人民币6.2亿元。中航集团向本集团支付的年度金额低于香港联交所规定的最低豁免上 限且未达到上交所规定的披露标准。
（五）与中国航空传媒有限责任公司签署《传媒业务合作框架协议》并确定年度交易上限
根据《传媒业务合作框架协议》，本公司于2019年、2020年、2021年向中航传媒支付的机上娱乐系统节目制作费及广告推广代理等费用的年度金额上限分别为人民币5.5亿元、7亿元和7.5亿元；中航传媒支付给本公司的年度金额低于香港联交所规定的最低豁免上限且未达到上交所规定的披露标准。
（六）与中国航空集团建设开发有限公司签署《基本建设工程项目委托管理框架协议》并确定年度交易上限
根据《基本建设工程项目委托管理框架协议》，本公司于2019年、2020年、2021年向中航建设支付的年度金额上限分别为人民币1.2亿元、人民币1.3亿元及、人民币1.3亿元。