证券代码：000890 证券简称：法尔胜 公告编号：2018-076
江苏法尔胜股份有限公司关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额
暨关联交易的公告
重要内容提示：
1、本次交易为江苏法尔胜股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资孙公司湖州摩山资产管理有限公司（以下简称“湖州摩山”）拟将持有的舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“舟山清泰”）5.49%财产份额转让给天津首拓融合投资有限公司（以下简称“天津首拓”）。
2、湖州摩山作为有限合伙人，对舟山清泰原始出资额人民币10,250万元，占舟山清泰出资总额的5.49%，经交易双方协商确定本次交易价格为人民币20,000万元。通过该笔交易公司预计可以实现投资收益9,750万元（尚未扣除相关税金）。
3、本次交易对方天津首拓与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成本公司的关联交易，关联董事张韵女士回避表决。
4、本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司2018年第五次临时股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司全资孙公司湖州摩山与天津首拓于2018年12月7日在北京市朝阳区签署了《舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，协议约定湖州摩山将其持有的舟山清泰原始出资额人民币10,250万元对应的财产份额，作价人民币20,000万元转让给天津首拓（以下简称“本次交易”）。
2、本次交易对方天津首拓与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成本公司的关联交易。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、2018年12月7日，公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案》，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、公司基本情况1) 公司名称：天津首拓融合投资有限公司2) 公司注册地址：天津自贸试验区（东疆报税港区）重庆道以南、呼伦贝
尔路以西铭海中心4号楼-3、7-7013) 法定代表人：冯冲4) 企业性质：有限责任公司（法人独资）5) 注册资本：5,000万元6) 统一社会信用代码：91120118MA06EN6P4Y7) 经营范围：项目投资：投资管理。（不得从事或者变相从事法定金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8) 成立日期：2018年8月31日9) 主要股东：中植国际投资有限公司出资5,000万元，占股比例100%10) 实际控制人：解直锟
2、天津首拓成立不久，暂无相关财务数据。
3、关联关系说明与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，与本公司具有关联关系。
4、经核查，天津首拓不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、交易类别：出售资产2、交易标的：公司全资孙公司湖州摩山持有的舟山清泰原始出资额人民币10,250万元对应的财产份额（占舟山清泰出资总额的5.49%）
3、交易标的基本情况1) 公司名称：舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）2) 企业类型：有限合伙3) 公司注册地址：浙江省舟山港综合保税区企业服务中心303-39026室（自
贸试验区内）4) 成立日期：2017年1月3日5) 统一社会信用代码：91330901MA28K97N446) 经营范围：股权投资，资产管理、投资管理（未经金融等监管部门批准
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融服务）7) 出资情况：总认缴出资额为人民币186607.8366万元，所有合伙人都已
实缴出资到位。
普通合伙人
| 普通合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 占总出资额比例（%） |
| 宿迁东和荣基基金管理合伙企业（有限合伙） | 72.6621 | 0.04 |
| 有限合伙人 | 认缴出资额 （万元） | 占总出资额比例（%） |
| 深圳聚沙成塔资产管理有限公司 | 52,103.6745 | 27.93 |
| 宿迁骧荣股权投资合伙企业（有限合伙） | 29,622.5 | 15.88 |
| 新余美华投资管理合伙企业（有限合伙） | 27,675 | 14.84 |
| 勃尔金八号（嘉兴）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10,352.5 | 5.55 |
| 湖州摩山资产管理有限公司 | 10,250 | 5.49 |
| 其他有限合伙人合计 | 56,531.5 | 30.27 |
| 合计 | 186,607.8366 | 100 |
4、权属状况说明本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、主要财务指标
单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 2017年 （经审计） | 2018年1-6月 （经审计） |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业成本 | 0 | 0 |
| 净利润 | -4,558.88 | -3.59 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -4,526.38 | -3.59 |
| 项 目 | 2017年12月31日（经审计） | 2018年6月30日 （经审计） |
| 资产总额 | 182,027.45 | 182,023.86 |
| 负债总额 | 32.50 | 32.5 |
| 股东全部权益 | 181,994.95 | 181,991.36 |
| 应收账款总额 | 0 | 0 |
2017年度的财务数据由北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计并出具京中会审字[2018]第18A00135号无保留意见审计报告。
2018年1-6月的财务数据由北京中会仁会计师事务所有限责任公司审计并出具京中会审字[2018]第18A00135号无保留意见审计报告。
四、关联交易的主要内容
2018年12月7日，公司全资孙公司湖州摩山与天津首拓签署了《舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》（以下简称“转让协议”或“本协议”）。
(一) 合同主体转让方（以下称“甲方”）：湖州摩山资产管理有限公司受让方（以下称“乙方”）：天津首拓融合投资有限公司(二) 交易标的转让协议标的是指：甲方持有的舟山清泰原始出资额人民币10,250万元对应的财产份额。
甲方承诺，上述其持有的财产份额依法可以转让，无冻结、查封且不附带任何质押权、留置权和其他担保权益等限制转让或不得转让的情形。
(三) 交易价格经交易双方协商，确定乙方向甲方转让将其持有的舟山清泰原始出资额人民币10,250万元财产份额的交易价格为人民币20,000万元。
(四) 支付方式乙方同意按照转让协议约定受让本次甲方转让的财产份额，且同意并承诺以如下方式支付转让价款：在2018年12月31日前，以现金方式支付转让价款的30%，金额计人民币 6,000万元；余款部分（即转让价款的70%），金额计14,000万元在2019年03月31日前以现金方式全部付清。
(五) 违约责任及不可抗力1、乙方未按本协议支付转让价款，每逾期一日按未支付转让价款的千分之一向甲方付违约金，延迟付款超过15个工作日，甲方有权解除本协议，已收取的转让价款不予退还，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过违约金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害部分要求赔偿的权利。
2、甲方未按照本协议约定协调舟山清泰及普通合伙人提交本协议项下财产份额转让变更登记文件，乙方有权拒绝支付相应转让价款且无需承担任何责任，同时甲方每延迟一日按转让价款总额的千分之一向乙方支付违约金，延迟超过15个工作日，乙方有权解除本协议，已收取的违约金不予退还，同时甲方应向乙方返还已支付的全部转让价款。如甲方的违约给乙方造成的损失超过违约金数额，或因甲方违约给乙方造成其他损害的，不影响乙方就超过部分或其他损害部分要求赔偿的权利。
3、任何一方由于不可抗力（如战争、地震、台风等自然灾害）造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。
(六) 协议生效条件本协议经甲方所属上市公司股东大会批准、其他方有权机构批准后，签署后生效。本协议的生效时间不得晚于2018年12月30日（含），否则乙方有权拒绝支付转让价款且不承担任何违约责任。本协议自有关本协议权利义务履行完毕
后或依本协议终止情形出现时终止。五、交易的目的和对公司的影响
1、本次交易符合公司深入推进债权类业务、股权类业务的联动发展的金融业务战略方向。湖州摩山作为公司股权投资业务平台，通过本次交易有利于优化公司资产配置与财务结构，提高公司资金使用效率，继续做强股权类业务，提升公司核心竞争力。
2、本次交易完成后，湖州摩山不再持有舟山清泰的财产份额，公司预计实现投资收益9750万元（尚未扣除相关税金）。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018年初至披露日，公司未与天津首拓发生关联交易，天津首拓与本公司持股5%以上股东江阴耀博泰邦投资中心（有限合伙）为同一实际控制人，因此公司与天津首拓受同一主体控制的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为59,990万元，全部为公司全资子公司摩山保理向上述其他关联人拆入资金。
七、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事程龙生先生、周辉先生、李明辉先生、钟节平已经事先对公司全资孙公司湖州摩山向天津首拓转让其持有的舟山清泰财产份额的关联交易事项进行了审慎审核，并同意将《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案》提交董事会予以审议。
公司独立董事对该事项发表事前认可和独立意见如下：
1、公司于2018年12月7日召开了第九届第十九次董事会会议，审议通过了公司《关于全资孙公司转让有限合伙企业财产份额暨关联交易的议案》。公司在将上述议案提交董事会审议前，已就议案有关内容与我们进行了充分、有效的沟通，相关事项及资料的有关内容已取得我们的认可。董事会审议该议案时，关联董事张韵女士回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》有关规定的要求。
2、本次交易符合公司深入推进债权类业务、股权类业务的联动发展的金融业务战略方向。湖州摩山作为公司股权投资业务平台，通过本次交易有利于优化公司资产配置与财务结构，提高公司资金使用效率，继续做强股权类业务，提升公司核心竞争力。
3、本次关联交易的价格和条件公平、公允、合理，不会影响公司的独立性，
不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们同意上述转让财产份额暨关联交易的议案。八、备查文件
1、本公司第九届董事会第十九次会议决议；
2、独立董事事前认可和独立意见；
3、舟山清泰股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议
4、舟山清泰2017年度财务报表审计报告；
5、舟山清泰2018年1-6月财务报表审计报告。
特此公告。
江苏法尔胜股份有限公司董事会
2018年12月8日