证券代码：002494 证券简称： 华斯股份 公告编号：2018-058
华斯控股股份有限公司
回购报告书
特别提示：
1、华斯控股股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购股份相关事项已经公司于 2018 年11月8日、2018 年 11 月 27日分别召开的第四届董事会第一次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司拟使用自有资金不低于人民币 5,000 万元（含），不超过人民币10,000 万元（含）通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式回购部分公司股份，回购价格不超过10 元/股（含）。按回购金额上限人民币 10,000万元、回购价格上限 10.00 元/股进行测算，预计回购股份总额为 10,000,000 股，占公司总股本的 2.59%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。回购股份期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
3、本次回购方案存在回购期内股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，导致本回购计划无法完全实施的风险；存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；存在因股权激励方案或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份或员工放弃
参与持股计划等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
基于对公司未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司拟定了回购公司股份的回购报告书，具体内容如下：
一、本次回购股份概况（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司计划以自有资金回购公司股份。
（二）回购股份的方式和用途
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。公司如未能在股份回购完成之后 36个月内实施上述用途中的一项或多项，回购股份应全部予以注销。
（三）回购股份的价格本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，不低于人民币5,000 万元，不超过人民币10,000万元；按回购金额上限人民币 10,000万元，回购价格上限 10.00元/股进行测算，预计回购股份总额为1，000万股，
占公司总股本的2.59%。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额不低于人民币 5,000万元，不超过人民币 10,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的期限本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起12个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额上限不超过人民币10,000万元、回购价格不超过 10.00元/股进行测算，预计股份回购数量约1，000万股。假设本次回购股份未能在股份回购完成之后 36个月内用于实施员工持股计划或者股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、或为维护公司价值及股东权益中的一项或多项，回购股份应全部予以注销，该等情形下，注销完成后公司股本结构变化预测情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 90,540,656 | 23.48 | 90,540,656 | 24.11 |
| 二、无限售条件股份 | 295,020,162 | 76.52 | 285,020,162 | 75.89 |
| 三、股份总数 | 385,560,818 | 100 | 375,560,818 | 100 |
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年9 月30 日(未经审计)，公司总资产为261,029.57 万元，归属于上市公司股东的净资产为192,751.57 万元，流动资产为132,139.86万元。按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，本次回购资金总额的上限人民币10,000万元，占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比重分别为 3.83%,5.19%,7.57%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司利用自有资金支付本次回购价款的总金额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币 10,000 万元是可行的，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本次回购后公司的股权分布情况符合上市条件，不会影响公司的上市公司地位。
（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
经公司自查，现任职工监事韩晓波在董事会作出回购股份决议的前六个月内曾卖
公司股票，具体情况为：
| 时间 | 累计卖出股份数量（股） | 持股数量变动（股） | 最终持有量 （股） |
| 2018.10.22 | 100 | 100 | 0 |
公司监事韩晓波已就上述买卖公司股票情况，出具确认说明函，具体如下：
“（1）华斯股份于 2018 年10月 22 日召开了第四届职工代表大会会议，选举本人为公司第四届监事会职工代表监事。在被选举为华斯股份的监事之前，本人进行前述买卖华斯股份股票操作时，本人未通过华斯股份董事、其他监事、高级管理人员等任何渠道获悉与华斯股份本次回购股份事项相关的信息及买卖华斯股份股票的建议。本人未利用内幕信息谋利。（2）本人承诺，上述买卖华斯股份股票的行为系本人根据市场公开信息及个人独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易的情形。倘若声明不实，本
人愿承担相应的法律责任。（3）本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定，严格依法依规进行证券投资。”
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十）提请股东大会授权董事会办理公司回购股份事宜的具体授权
为顺利完成本次公司回购股份事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在本次回购公司股份过程中全权办理本次回购的各项事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
2、如遇相关有权监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整。
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报。
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。
5、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购时间、价格和数量。
6、对回购的股份进行注销并通知债权人。
7、授权公司董事会在回购股份事项完成后，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜。
8、依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜。
9、本授权自公司股东大会审议批准之日至上述授权事项办理完毕之日止。
二、独立董事意见1、公司本次回购股份预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者的利益，实现全体股东利益最大化，维护公司在资本市场的形象。
3、本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，同时具备可行性，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意该议案并同意提交公司股东大会审议。
三、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见国浩律师(深圳)事务所就本次回购股份出具的结论性意见：
（一）截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的法律程序，合法有效；
（二）公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规或规范性文件规定的上市公司回购股份的实质条件；
（三）公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的信息披露义务，合法有效；（四）公司以自有资金完成本次回购股份，资金来源合法，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《补充规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定。四、其他事项说明
1、债权人通知本次回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序，并做出了相关安排。
公司于2018 年11月 28日在《证券时报》、、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份通知债权人的
公告》（公告编号：2018-057），对公司所有债权人进行了公告通知。
2、股份回购专户的开立情况根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起 3日内；
（3）每个月的前 3 个交易日内；
（4）定期报告中。公司距回购期届满 3 个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在 3 日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
五、备查文件
1、第四届董事会第一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
3、公司2018年第三次临时股东大会决议；
4、国浩律师（深圳）事务所关于华斯控股股份有限公司回购公司股份之法律意见书。
特此公告
华斯控股股份有限公司董事会
2018年12月6日