证券代码：300125 证券简称：易世达 公告编号：2018-133
大连易世达新能源发展股份有限公司关于增资参股上海易维视科技股份有限公司暨对外投资的公告
特别提示：
1、本次对外投资不构成关联交易；
2、本次对外投资不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项；
3、本次对外投资实施后，在满足必要的条件时，可能继续实施二次 增资及股权收购，但尚存在较大不确定性。
一、对外投资概述大连易世达新能源发展股份有限公司（简称：公司、易世达）与上海易维视科技股份有限公司（简称：易维视、标的公司）于2018年12月6日签署了《增资及股权合作协议》，易世达拟以自有资金出资人民币1000万元对易维视进行增资，易维视的注册资本由人民币300万元增加至315万元，易世达认缴易维视新增注册资本而应支付的增资价款共计人民币1000万元，其中超过新增注册资本15万元的部分在其缴纳后全部计入易维视的资本公积。本次增资完成后，易世达持有易维视4.76%的股权。
本次对外投资的交易对手方与公司不存在关联关系，该项投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资已经公司总裁办公会审议批准，无需提交公司董事会、股东大会审议。
根据《增资及股权合作协议》，公司有权在上述协议所列先决条件满足时，要求
由公司和/或由公司控制的关联主体独家受让交易对手方所持有的易维视股权并继续对易维视进行二次增资，直到最终实现公司及与公司关联主体合计持有易维视的股权比例为51%的投资目的，易维视和交易对手方各主体不得拒绝公司提出的该项要求。
二、交易对手方介绍暨易维视 原股东基本情况1、自然人股东：方勇方勇先生持有易维视46.80%的股权，为易维视大股东。方勇先生为中国公民，身份证号码：432623197410XXXXXX。
2、机构股东：上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）持有易维视18%的股权，其主要注册信息如下：
统一社会信用代码：91310109MA1G513D9X类型：有限合伙企业主要经营场所：上海市虹口区松花江路2539号3号楼3450室执行事务合伙人：方勇成立日期：2015年11月25日合伙期限：2015年11月25日至不约定期限经营范围：投资管理，投资咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
3、自然人股东：丁加波丁加波先生持有易维视10.35%的股权。丁加波先生为中国公民，身份证号码：432623197403XXXXXX。
4、机构股东：无锡正海联云投资企业（有限合伙）无锡正海联云投资企业（有限合伙）持有易维视10%的股权，其主要注册信息如下：
统一社会信用代码：91320200058645610U类型：有限合伙企业主要经营场所：无锡市清源路20号太科园传感网大学科技园立业楼B区210号执行事务合伙人：上海正海资产管理有限公司（委派代表：王正东）
成立日期：2012年12月04日合伙期限：2012年12月04日至2022年12月03日经营范围：利用自有资产对外投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、自然人股东：龚晶龚晶先生持有易维视9.45%的股权。龚晶先生为中国公民，身份证号码：433001197411XXXXXX。
6、自然人股东：周代烈周代烈先生持有易维视5.40%的股权。周代烈先生为中国公民，身份证号码：430526197110XXXXXX。
三、投资标的基本情况1、基本信息公司名称：上海易维视科技股份有限公司统一社会信用代码：91310109551552696C类型：股份有限公司（非上市）住所：上海市虹口区松花江路2539号1号楼5楼501-503室法定代表人：方勇注册资本：人民币300.0000万元整成立时间：2010年3月8日营业期限：2010年3月8日至不约定期限经营范围：集成电路、半导体产品及软件的技术开发，计算机软硬件、电子产品技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务；销售计算机及配件，电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】2、股权结构
| 序号 | 股东姓名 | 本次增资前 | 本次增资后 | ||
| 持有注册资本金（万元） | 持股比例 | 持有注册资本金（万元） | 持股比例 | ||
| 1 | 方勇 | 140.40 | 46.80% | 140.40 | 44.57% |
3、主要财务指标（未经审计）
单位：元
| 项目 | 2018年11月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 12,903,846.47 | 11,472,800.00 |
| 负债总额 | 5,005,396.48 | 7,178,885.92 |
| 净资产 | 7,898,449.99 | 4,293,914.08 |
| 项目 | 2018年1-11月 | 2017年 |
| 营业收入 | 17,761,251.43 | 8,697,983.92 |
| 净利润 | 3,604,535.91 | 1,008,694.45 |
四、本次增资的定价依据及投资协议的主要内容（一）本次增资的定价依据本次增资主要依据易维视的核心技术研发能力、所在行业发展趋势、技术积累、拥有的专利及专有技术等方面，结合易维视后期的业绩承诺，并综合考虑易维视的财务状况，经过各方协商确定本次增资的总额和相应的对价。
（二）投资协议的主要内容易世达与上海易维视科技股份有限公司原股东签署了《增资及股权合作协议》（以下简称：本协议），主要内容摘要如下：
甲方：大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称：“甲方或易世达”）乙方：上海易维视科技股份有限公司（以下简称：“乙方、易维视或标的公司”）丙方：方勇、丁加波、龚晶、周代烈、无锡正海联云投资企业（有限合伙）、上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）
除本协议中另有单独列明外，本协议中所称“丙方”或“丙方各主体”均指上述所列丙方之全部人员，且丙方各主体间互为连带共同承担本协议项下的义务和责任。
丙方为合计持有乙方100%股份的全部股东，其中方勇为乙方公司实际控制人，
| 2 | 上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙） | 54.00 | 18% | 54.00 | 17.14% |
| 3 | 丁加波 | 31.05 | 10.35% | 31.05 | 9.86% |
| 4 | 无锡正海联云投资企业（有限合伙） | 30.00 | 10% | 30.00 | 9.52% |
| 5 | 龚晶 | 28.35 | 9.45% | 28.35 | 9.00% |
| 6 | 周代烈 | 16.20 | 5.40% | 16.20 | 5.14% |
| 7 | 易世达 | 0 | 0 | 15.00 | 4.76% |
| 合计 | 300.00 | 100.00% | 315.00 | 100.00% | |
本协议签订前直接持有乙方46.8%股份，并通过上海金柚投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有乙方股份。
1、投资金额：各方一致同意，大连易世达新能源发展股份有限公司（以下简称：
易世达）以货币出资人民币1000万元对上海易维视科技股份有限公司（以下简称“易维视”或“标的公司”）进行增资，易维视的注册资本由人民币300万元增加至315万元，易世达认缴易维视新增注册资本而应支付的增资价款共计人民币1000万元，其中超过新增注册资本15万元的部分在其缴纳后全部计入易维视的资本公积。丙方各主体一致同意放弃对本次新增资本的优先认购权和其他优先权益（如有）。
2、支付方式：在乙方、丙方完成第1.3条所规定的事项后，甲方应于增资所涉工商变更手续完成之日（以公司登记管理部门出具的准予变更决定书之日为准）起15个工作日内一次性向易维视支付本协议约定的增资款人民币1000万元。
增资款应汇入各方指定的共管账户，共管账户由易世达、易维视共管，除生产经营所必需且经易世达事先书面同意外，自增资款汇入共管账户至甲方按本协议行使完毕独家购买权期间，易维视不得动用该笔款项。乙方及标的公司实际控制人方勇以其名下全部资产对易维视按约定使用资金提供连带责任担保，若未经甲方事先书面同意使用该笔资金，则由乙方及方勇连带共同的负责在甲方要求的时限内恢复原状（补足），并向甲方承担违约赔偿责任，但触发回购情形下除外。
3、标的公司董事会和管理人员：本次增资后，甲方委派1名董事；董事长由丙方提名，董事会选举产生；总裁由丙方提名，由董事会聘任通过；财务总监由丙方提名，由董事会聘任通过。其他管理人员由总裁任免。
4、违约条款：乙方或丙方违反本协议第1.5条、第2.1条、第4.2条或第5条约定，即构成严重违约。甲方有权视情况要求违约方停止违约行为、恢复/继续履行、解除本协议、恢复原状或采取其他救济措施，并要求乙方和丙方各主体连带共同的向甲方承担违约责任，违约金为人民币100万元。
甲方违反本协议第2.1条、第4.1条，或无任何约定或法定的情由，未按本协议约定履行增资事宜，支付增资款义务，经乙方书面催付后，在10日内仍未足额支付的，乙、丙方有权单方面解除本协议，并要求甲方承担违约赔偿责任，违约金为人民币100万元。除此之外，未经各方协商一致，乙方、丙方不得单方面解除本协议。
5、生效条件：本协议自各方自然人签字、公司盖章之日起生效，签 署之前各方应获得其有权机构授权（如有）。
6、其他重要内容：
6.1 发生下列情形之一的，甲方有权单方面解除本协议，要求恢复原状，而无需向乙方、丙方承担任何责任：
（1）经甲方年度报告所聘请的会计师事务所审计，易维视2018年扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，以下所称“净利润”均指此口径）低于人民币500万元；
（2）不符合本协议第3条所列条件之一；
（3）本协议第5条约定的排他性期间届满后，各方仍无法就本协议书第2条所涉交易事项的实质性内容（甲方二次增资和原股东股权转让达到持股乙方51%股份）达成最终正式协议；
（4）乙方或丙方违反本协议第1.5条、第2条、第4.2条或第5条约定；
发生上述情形之一的，方勇应向甲方收购甲方持有的易维视全部股权，收购对价为甲方本次增资的全部投资金额（即人民币1000万元）。方勇应在收到或应当收到甲方通知后30日内完成全部收购和支付事项。乙方以其名下全部资产对方勇按约履行承担连带担保责任，若方勇未能按约履行，则乙方应负责在甲方要求的时限内连带收购和支付完毕。
6.2 先决条件除另有书面约定或甲方书面明确放弃外，如下述条件任意之一未得到满足，甲方有权视情形中止、顺延或终止相关交易和履行，要求恢复原状，而无需承担任何责任。
（1）经甲方年度报告所聘请的会计师事务所审计，易维视2018年扣除非经常性损益的净利润不低于人民币500万元；
（2）乙方和丙方已完成标的公司体系建设，宁波易维视显示技术有限公司、无锡易维视显示技术有限公司均已变更为易维视全资子公司；
（3）标的公司体系按甲方书面要求完成双方认可的全部所需整改事项，标的公司体系相关工商变更已经全部完成，且乙方和丙方各主体已按要求出具相关承诺文件；
（4）标的公司体系不存在已经发生或可能对目标公司体系的财务状况、经营成果、资产、业务、人员、技术或监管产生重大不利影响的事件；
（5）乙方和丙方已就甲方投资主题事项与标的公司体系所属工商、税务等主管部门以及厂房土地知识产权等权利人进行了充分沟通，并已取得相关主管部门或相关主体的认可，不存在影响甲方投资目的实现或标的公司体系合法持续经营的事件。
6.3 独家购买权（1）各方一致同意，甲方有权在本协议第3条所列先决条件满足时，要求由甲方和/或由甲方控制的关联 主体独家受让丙方所持有易维视股权并继续对易维视进行二次增资，直到最终实现甲方及与甲方关联主体合计持有易维视的股权比例为51%的投资目的，乙方和丙方各主体不得拒绝甲方提出的该项要求，并应在甲方提出收购要求之日起30个工作日内完成相关协议的签署和标的公司变更登记所需全部程序（若因非乙方或/和丙方原因导致时间延误，双方可对程序完成时间另行协商约定）。各方一致同意，标的公司两次增资及股权转让的整体投前估值不高于易维视2018-2020年度承诺平均净利润的10倍，且估值上限不超过2亿元人民币。
（2）丙方各主体共同承诺：易维视2018年至2020年实现的扣除非经常性损益的净利润应分别不低于人民币500万、2000万元、3500万元。
（3）丙方各主体共同承诺在收到甲方和/或甲方关联主体支付的股权转让款后30个交易日内（发生因涨停日而无法交易情形，则相应顺延），用50%的股权转让款（税前）在二级市场购买易世达的股票，按约定办理相关权益限制手续，且承诺业绩承诺期内不减持（锁定期至2021年5月30日）。
（4）在2018年至2020年业绩承诺期内，如易维视截至当期期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则丙方各主体应连带共同向甲方承担补偿责任，补偿方式为：易世达以人民币1元的总价回购丙方应承担补偿责任的易世达股份。
股份不足以补偿的，不足部分由丙方各主体连带共同的以现金方式补偿。丙方各主体承担补偿的合计金额以丙方从甲方、甲方关联主体取得的现金对价的总和（税前）扣除人民币1500万元为限。
（5）有关本协议股权转让及二次 增资所涉具体交易步骤、内容及业绩补偿、业绩奖励等具体措施由各方另行协商，并签署法律文件予以约定，但应遵守本协议确定
的原则和交易框架，并与本协议约定保持一致（经各方协商一致变更的除外）
6.4 排他性和保密义务乙、丙方共同承诺：自本协议书签署之日起3个月内（以下简称“排他性期间”），甲方就本协议书所涉交易内容享有与乙、丙方进行谈判、交易的排他性权利，并享有对标的公司股权和增资份额的独家购买/认购权。在排他性期间内，乙方和丙方各主体不得与任何第三方接触、开展、接受任何与本协议所涉主题事项或目的相同或类似的谈判和交易。本条所指排他性的交易内容，包括但不限于标的公司及其关联公司的股权/股份、专有或核心技术、主营业务或主营业务所涉重大资产等。
五、投资的目的、存在的风险和对公司的影响1、投资目的公司目前的发展战略为顺应时代发展趋势，积极探索国家战略重点发展领域，力求通过兼并、收购、股权投资等方式开创经营新局面。标的公司从事的裸眼3D技术已被列入国家“十三五”战略新兴产业发展规划，符合公司既定发展战略。
标的公司是业界领先的裸眼3D/XR原创技术企业，是国家高新技术企业和“双软”认证企业，公司创始人方勇博士是工信部电子科技委基础电子组专家，中国3D产业联盟裸眼3D专委会主任、中国裸眼3D系统标准编制工作组总体组组长；标的公司致力于裸眼3D原创技术优势打造下一代裸眼3D/XR 通用计算平台，用人工智能/计算机视觉技术形成裸眼3D/XR智能解决方案，已获得了20多项裸眼3D专利、软件著作权授权。计划未来3-5年内梯次形成裸眼3D电视/广告机系列产品、大尺寸裸眼3D拼接墙系列产品、桌面裸眼3D/XR系列产品和家用裸眼3D/XR系列产品，人工智能技术密集的混合现实（XR）将显著增强临场感和趣味性。通过本项目的实施，将有利于公司进入3D产业，扩充原有业务范围，实现对相关科技领域的逐步介入和深入探索。
2、主要风险（1）易维视的主营业务范围与公司不同，公司可能面临对外投资新领域的相关风险。但作为专业的科研技术服务企业，公司具备一定的技术研发基础，已储备专业的技术和管理人员，将有利于后期的整合运营。
（2）虽然易维视在裸眼3D技术的研发中具备一定的先发优势及口碑，但目前国
内裸眼3D 产业链上下游企业均在打造战略合作集合，通过汇聚软件、硬件、内容、技术等多维度龙头企业共同合作的形式构建产业联盟。易维视需要与业内优质企业开展合作，实现互补，以免丧失前期优势。公司将利用自身的资本平台和资源，帮助易维视更好的开拓市场，实施战略规划。
（3）公司本次投资主要为使用自有资金1000万元对标的公司进行参股，并约定了明确的违约责任，不存在重大风险。
若标的公司实现上述《增资及股权合作协议》约定的条件，公司将启动下一阶段的增资及控股事项，届时将根据相关规定履行必要的审批决策程序。
3、对公司的影响本次对外投资，符合公司业务多元化的发展方向，是围绕国家产业发展战略重点领域的积极拓展。若本次对外投资未来能取得良好的效果，将是公司转型发展的重要突破。
本次对外投资，不涉及合并报表范围变更，不会对公司目前财务及经营状况产生重大影响，且不存在损害上市公司及股东利益的情形。对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
大连易世达新能源发展股份有限公司
董事会2018年12月6日