创业板问询函【2018】第 488 号
朗源股份有限公司董事会：
2018年12月5日，你公司披露了《关于参股公司回购公司所持部分股权暨关联交易的公告》及《关于现金收购广东优世联合控股集团股份有限公司51%股权的公告》。你公司拟在股东大会审议通过后，收回已支付对参股子公司上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）12,000万元投资款，并由东方杰玛回购你公司持有的10.48%股权；此外，你公司拟以现金20,900万元（暂定）收购广东优世联合控股集团股份有限公司（以下简称“优世联合”）51%股权。请你公司就下列问题作出书面说明：
1、我部曾于2018年8月先后两次向你公司发送关注函（创业板关注函【2018】第203号、第207号），要求你公司说明增资东方杰玛的相关情况，根据你公司回复内容，你公司2018年5月30日支付投资款11,500万元、于6月28日支付500万元。请充分说明你公司对东方杰玛增资后短期内撤资的具体原因，你公司董事会成员在此次重大投资决策过程中所履行的具体职责，是否充分履行了董事应尽的忠实义务和勤勉义务。
2、根据审计报告，优世联合2017年度净利润为733万元，其营业外收入存在1,600万元补偿款，扣除非经常性损益后亏损。公告披
露补偿款系优世联合的全资子公司北京优世互联智能技术有限公司与北京一点互联科技有限公司（以下简称“一点互联”）签订机房独家代理协议后，因一点互联未达合同业绩要求向其补足差额部分1600万元。
（1）请详细说明代理协议约定业务的具体商业模式、代理协议主要条款、一点互联及与优世联合主要股东或主要管理人员是否存在关联关系，该代理协议约定业务是否具有商业实质。
（2）请详细说明该项代理协议涉及业务的所有会计处理过程，请会计师说明针对前述会计核算采取的具体审计措施及结果，并对会计处理的合规性作出专项说明。
3、公告披露显示，若资产评估报告确认的优世联合100%股份之评估值高于41,000万元（含本数），则收购其51%股权的作价为20,900万元；若评估价值低于41,000万元（不含本数），则收购作价为100%股份之评估值×51%。
（1）因本次交易作价以评估报告结果为依据，请尽快披露评估报告，并充分披露评估过程中各项预测指标的选择依据及预计变动率选择的依据及合理性。
（2）根据审计报告，优世联合2017年及2018年上半年的净利润分别为633万元和403万元，经营活动现金流量净额分别为291万元及-2,222万元，请详细说明两个指标变动趋势不匹配的原因。
（3）请结合你公司现有数据中心行业的投资、运营及回报情况，详细说明本次收购优世联合51%股权的交易目的。
（4）请结合你公司目前持有的货币资金、银行授信、主营业务现金流情况以及本次收购优世联合股权的支付安排，充分说明本次交易是否会对原有农副产品加工业务的资金需求产生负面影响。
4、收购协议约定，广东云聚科技投资有限公司及张涛应当促使优世联合在2019年6月30日之前收回其向其关联方提供的资金款（以审计报告为准）。请说明前述向关联方提供资金所涉及事项、资金明细以及相应的会计处理，并说明是否已对承诺方未能履行与规范关联交易相关承诺时的违约责任做出协议安排。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在2018年12月12日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
创业板公司管理部
2018年12月5日