证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2018-114
北京易华录信息技术股份有限公司
关于与关联方共同投资成立津南数据湖运营有限公司的公告
一、关联交易概述2018年11月，北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“易华录”）与华录资本控股有限公司（曾用名“华录文化产业有限公司”，以下简称“华录资本”）、易华录投资管理有限公司（以下简称 “易华录投资”）组成的联合体中标“天津市津南区“智慧津南”及数据湖（一期）PPP项目”。项目总投资225,806.29万元（含运营期的建设更新改造投资），项目合作期18年，其中建设期3年，运营期15年。根据约定，天津市津南区信息中心作为本项目的实施机构，指定天津津南城市建设投资有限公司（以下简称“津南城投”）作为出资方与易华录、华录资本、易华录投资共同成立项目公司津南数据湖运营有限公司（以下简称“项目公司”），负责合作期内津南区智慧津南和数据湖（一期）的融资、投资、建设、运营维护和期满移交工作。
华录资本控股有限公司系公司控股股东中国华录集团有限公司的全资子公司，因此公司上述行为构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该议案尚需提请2018年第四次临时股东大会审议。
二、关联方及合作方基本情况1、名称：天津津南城市建设投资有限公司（政府方出资代表）统一社会信用代码：91120112749113461K法定代表人：王刚注册资本：447739.000000万人民币成立时间：2003年04月29日
住所：天津市津南区咸水沽镇聚兴道7号1号楼经营范围：园林、绿化、道路、桥梁工程建设；水利设施工程开发建设；基础设施工程建设；以自有资金对房地产开发业投资；土地整理服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）
与公司关联关系：无2、华录资本控股有限公司统一社会信用代码：91110107710931643F法定代表人：翟智群注册资本：8,000万人民币成立时间：2003年08月15日住所：北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层1308、1309室经营范围：投资管理;资产管理;项目投资;股权投资;投资咨询;从事产权经纪业务;企业管理咨询、技术咨询;承办展览展示活动;物业管理;建设工程项目管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
与公司关联关系：无3、易华录投资管理有限公司统一社会信用代码：91370100MA3C4UPD2N法定代表人：梁峰注册资本：10000万元人民币成立时间：2015年12月28日住所：山东省济南市高新区新泺大街786号(济南大陆机电股份有限公司办公楼南楼)八层
经营范围：以自有资金对外投资及投资管理、资产管理、投资咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代理理财等金融业务);受托管理股权投资企业。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
与公司关联关系：无
三、拟投资成立项目公司的基本情况1、公司名称：津南数据湖运营有限公司（暂定名，以工商登记注册为准）2、拟注册资本：29,000万元人民币3、投资主体：北京易华录信息技术股份有限公司、华录资本控股有限公司、易华录投资管理有限公司、天津津南城市建设投资有限公司
4、项目拟建地址：天津市津南区5、主营业务：智慧津南”及数据湖（一期）PPP项目的工程规划、设计、建设、运维等（以工商注册为准）
6、股权结构：
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 持股比例 |
| 易华录 | 13,500 | 46.55% |
| 津南城投 | 1,000 | 3.45% |
| 华录资本 | 5,800 | 20% |
| 易华录投资 | 8,700 | 30% |
| 总计 | 29,000 | 100% |
四、设立目的、存在的风险及对公司的影响（一）设立目的根据招投标文件的要求，项目公司负责合作期内津南区智慧津南和数据湖（一期）的融资、投资、建设、运营维护和期满移交工作。天津市津南区“智慧津南”及数据湖（一期）PPP项目将完成天津市津南区智慧津南和数据湖（一期）的建设。其中：智慧津南部分主要建设内容包括智慧管理和智慧民生两个方面；津南数据湖部分主要建设内容包括基础设施建设、光磁一体大数据存储、云计算平台、大数据平台、人工智能平台、数据湖安全平台。
（二）资金来源拟使用易华录的自有资金。（三）存在的风险1、设计/建设风险设计/建设风险主要是指在项目建设期，从设计、硬件、项目审批、建设结果四个方面识别的风险。设计方面的风险主要包括提出变更方的变更要求引致的风险、设计自身存在缺陷引致的风险；硬件方面的风险主要包括用地及周边
配套供应导致的风险；项目审批方面的风险主要包括建设审批滞后的风险；建设结果方面的风险主要包括建设质量不达标、建设成本超支、未按时完工、工地安全威胁及环境污染风险。设计/建设风险主要由项目公司/社会资本承担，其中涉及政府方职责的根据其实际责任承担情况由政府合理承担。
2、运营风险运营风险主要是指在项目运营期，从运营维护、自身行为、市场行为、移交四个方面识别的风险。运营维护方面主要包括技术缺陷、调试运行未达标、运营水平低、设备设施故障、更新改造不及时到位、运营成本超支等风险；自身行为主要包括违约/提前终止、安全管理、环境保护等风险；市场行为主要为通货膨胀等风险；移交主要包括移交质量、移交考核达标、移交费用超支等风险。运营风险主要由项目公司/社会资本承担，其中涉及通货膨胀、最低需求等风险由政府合理承担。
3、财务风险财务风险主要包含资本金、债务融资、项目公司财务环境三个方面。资本金方面主要涉及缴纳行为的风险；债务融资方面主要涉及融资完成、成本变化、偿债、再融资风险等；项目公司财务环境主要涉及项目公司破产风险。财务风险主要由项目公司/社会资本承担，其中涉及政府责任导致的风险由政府合理承担。
4、费用支付风险及对策由于项目的经营状况或产品/服务提供过程中经济危机、政府换届领导更替等因素的影响，导致项目的应收费用不能按期按量的回收。
当由政府换届、领导更替导致项目的应收费用不能按期按量的回收情况时，该风险由于政府方违约产生，应由政府进行补偿。
（四）项目公司治理公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会会议由股东按出资比例行使表决权。对合资协议约定特殊事项需经过代表100%表决权的股东同意方生效；其他事项，需经过代表三分之二以上（含本数）表决权的股东同意即生效。
公司设董事会，董事会为公司经营决策机构。董事会由5名董事组成，其中：政府方出资代表津南城投提名1名董事候选人，易华录提名2名董事候选
人，华录资本提名1名董事候选人，易华录投资提名1名董事候选人。董事会设董事长1名，董事长由易华录提名董事担任。董事会会议实行一人一票的表决制度。董事会行使职权时需要董事会表决的，对决议（1）制订增加或者减少注册资本方案；（2）拟定公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案事项需经全体董事表决同意通过后生效。其他由董事会拟定或决定的事项经过全体董事五分之四（包括本数）以上董事同意通过即生效。津南城投提名的董事对影响公共利益或公共安全的事项享有一票否决权。
公司设监事会，由3名监事组成，其中政府方出资代表津南城投提名1名，易华录提名1名，职工监事1名由项目公司的职工代表大会选举产生。监事会设监事会主席，监事会主席由津南城投提名并应由监事会全体监事的过半数选举产生。监事会会议有效召开的人数为两名监事，监事会的所有决议应当经全体监事的半数以上通过方为有效。
（五）对公司的影响本次投资的收益主要包括两部分，一是作为项目公司的股东，将从项目公司实现的净利润中根据持股比例享受相应的收益；二是作为天津市津南区“智慧津南”及数据湖（一期）PPP项目的工程分包商或运营商，易华录及其子公司将取得工程建设或运营收益。
津南数据湖落地标志着易华录数据湖首次踏入直辖市，天津作为京津冀一体化发展的两翼之一，在商业发展、大数据基础和人才等资源层面具有得天独厚的区位优势，基于数据开放大赛等事项的推广，天津市在政府大数据开放应用方面有着良好的基础。基于数据湖商业模式不断成熟，配套公司独有的数据湖生态产业链，津南数据湖的落地将进一步加速数据湖引流运营。建设完成后，津南数据湖项目将成为立足津南，服务天津，辐射京津冀的数据存储、处理、分析的数据湖基地。该项目的落地将加速推进公司向“以数据为核心的智慧城市运营商”战略转型的进程，对公司开展数据湖业务有着重要的影响。
五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易的总金额2018年年初至今公司与关联人华录资本已发生的关联交易的总金额为4,447.04万元，已审批通过关联交易的合计金额为19,051.94万元。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事经审阅公司提交的《关于审议投资成立津南数据湖运营有限公司的议案》，询问公司有关人员关于此次关联交易的背景情况，认为上述关联交易符合公司及全体股东的利益，没有损害公司中小股东的利益，同意公司将此项议案提交公司第四届董事会第十五次会议审议。并出具独立意见如下：
董事会关于公司与关联方共同对外投资的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，关联董事对此议案回避了表决，其余5名非关联董事一致通过了该议案，董事会的审议程序符合相关法律法规与公司章程的规定。该项关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。因此，我们同意公司本次与关联方共同投资设立津南数据湖运营有限公司的事项。
七、备查文件
1、北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议；
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2018年12月05日