证券代码：300212 证券简称：易华录 公告编号：2018-112
北京易华录信息技术股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告
北京易华录信息技术股份有限公司（下称“公司”或“易华录”）第四届董事会第十五次会议于2018年12月5日（星期三）以现场会议的方式在公司十楼会议室召开，会议通知已于2018年11月30日以专人送达、邮件等方式送达全体董事和监事。本次会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由公司董事长韩建国先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事充分讨论与审议，会议形成以下决议：
一、关于审议拟启动佛山中建交通联合投资有限公司减资的议案南海项目于2014年5月开工建设，截止目前，已基本完成项目整体进度的80%左右，尚未达到BT项目回购条件。根据佛山市政府降低债务的要求，拟对南海BT项目进行提前回购。佛山中建交通联合投资有限公司（以下简称“联投公司”）、各股东单位与佛山市南海区铁路投资有限公司签订BT投资建造合同解除协议及补充协议，约定BT已完工建安费按90%回购，其他费用100%回购，后续工程改为总承包模式，联投公司不再对BT项目进行投资，不再负有资金筹措义务。
鉴于项目公司资本金过高，各股东单位拟按持股比例进行同比例减资，共减少注册资本28400万元，各股东单位按持股比例共减少资本公积 30000万元，减资后项目公司剩余注册资本金1600万元，资本公积0.00万元，各股东单位股权比例保持不变。根据持股比例，减资后易华录收回资本金合计6,424万元（减资金额最终以审计为准）。
公司独立董事对该项事项发表了独立意见。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。二、关于审议修订《总裁工作细则》的议案
公司参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》修改《总裁工作细则》。具体情况如下：
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。三、关于审议变更公司第四届董事会各专门委员会成员的议案公司于2018年 8 月 14 日召开了 2018 年第三次临时股东大会审议通过《关于审议公司第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》。高辉女士、王
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 针对非关联交易的出售和收购资产、长期股权投资，在公司年度预算范围内，总裁决定的单次交易金额在相当于公司最近一期经审计净资产总额的10%至15%以内，具体权限由董事会授权，董事会未作具体授权的，按10%执行。预算范围外的，总裁决定的上述单次交易金额不超过50万元或年度累计金额不超过100万元，决定作出后应及时书面通报董事会。 | 针对非关联交易的出售和收购资产、长期股权投资等交易事项，以下事项需要提交董事会审议： （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二） 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过500万元； （三） 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过500万元； （五） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 除以上需提交董事会审议的事项，其他由总裁负责召开总经理办公会审议决定。 |
| 第九条 (十)决定公司员工的工资、福利、奖惩制度和具体方案； | 决定公司员工的工资、福利、奖惩制度和具体方案，当涉及员工切身利益的重大事项、制定重要的规章制度，总裁应当听取工会组织及员工代表的意见和建议。 |
艳女士出任公司董事，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。
根据《公司法》、《公司章程》等相关法律规定，经第四届董事会提名，拟提名高辉女士、王艳女士担任以下董事会各专门委员会成员，任期与本届董事会相同。
1、战略委员会：由韩建国先生、林拥军先生、高辉女士、杨晓光先生（独立董事） 四人组成，韩建国先生为主任委员（召集人）。
2、审计委员会：由梁云凤女士（独立董事）、吴晶妹女士（独立董事）、王艳女士三人组成，梁云凤为主任委员（召集人）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票获得通过。四、关于审议投资成立津南数据湖运营有限公司的议案2018年11月，公司与华录资本控股有限公司、易华录投资管理有限公司组成的联合体中标“天津市津南区“智慧津南”及数据湖（一期）PPP项目”。为保障该项目的顺利实施，联合投标体各成员拟与政府方代表天津津南城市建设投资有限公司共同出资设立“津南数据湖运营有限公司”（暂定名，以工商登记注册为准），负责津南区智慧津南和数据湖（一期）的融资、投资、建设、运营维护和期满移交工作。其中易华录拟出资13,500万元,持股比例46.55%。
华录资本控股有限公司系公司控股股东中国华录集团有限公司的全资子公司，因此公司上述转让行为构成关联交易,本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对该项事项出具了事前认可意见,并发表了独立意见。该议案尚需提请2018年第四次临时股东大会审议。具体内容详见本公司于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的相关公告。
由于本项议案涉及关联交易,关联董事韩建国先生、王力先生、王艳女士、徐忠华先生回避表决。
表决结果：同意5票,反对0票,弃权0票获得通过。
特此公告。
北京易华录信息技术股份有限公司董事会
2018年12月05日