专项核查意见第1页
立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于万达信息股份有限公司公开发行可转债
申请的反馈意见之专项核查意见
信会师函字（2018）第ZA611号
中国证券监督管理委员会：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本会计师事务所”）作为万达信息股份有限公司（以下简称“万达信息”、“公司”、“发行人”或“申请人”）公开发行可转债的审计机构，根据贵会2018年11月22日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181733号）及后附《万达信息股份有限公司公开发行可转债申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求对以下事项进行核查并出具本专项核查意见：
反馈意见重点问题1、请申请人会计师及保荐机构结合前次募集资金披露情况（预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），说明公司本次证券发行是否符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
同时，如果前次募集资金使用进度延迟，请说明是否已经及时披露延迟的程度、造成迟延的原因，申请人是否及时履行了决策程序和信息披露义务，是否积极采取措施加以补救；如果前次募集资金未达到披露的预计效益或进度，请量化分析说明原因，并结合前次募集资金到位后公司的盈利能力情况，分析说明募集资金对发行人净利润的影响。
请申请人在募集说明书“历次募集资金运用”中充分披露上述内容。回复：
（一）公司本次证券发行符合《管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前
次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。
专项核查意见第2页
1、公司前次募集资金基本使用完毕（1）2015年非公开发行股票募集配套资金2015年2月，经中国证监会“证监许可[2015]124号”《关于核准万达信息股
份有限公司向李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开定向增发普通股（A股）1,246,250股募集配套资金，募集资金净额为5,584.40万元。
截至2018年10月31日，公司该次募集资金余额为0元，相关募集资金专户已销户，募集资金已使用完毕。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金2017年11月，经中国证监会“证监许可[2017]2200号”《关于核准万达信息
股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行面值总额为人民币90,000.00万元可转换公司债券，期限6年，募集资金净额为88,396.00万元。
截至2018年9月30日，公司2017年公开发行可转换公司债券累计使用募集资金金额58,608.44万元。立信会计师对截至2018年9月30日的募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15784号）。
截至2018年10月31日，公司2017年公开发行可转换公司债券累计使用募集资金金额为62,854.32万元，占募集资金净额88,396.00万元的比例为71.11%，具体使用情况如下：
专项核查意见第3页
单位：万元
| 募集资金净额： | 88,396.00 | 已累计使用募集资金总额： 62,854.32 | |||||||||
| 募集资金产生利息： | 893.74 | 各年度使用募集资金总额： | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额： | - | 2017年： | - | ||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例： | 2018年： | 62,854.32 | |||||||||
| 投资项目 | 募集资金投资净额 | 截止日募集资金累计投资额 | 项目达到预定可使用状态日期（或截止日项目完工程度） | ||||||||
| 序号 | 承诺投资项目 | 实际投资项目 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 募集前承诺投资金额 | 募集后承诺投资金额 | 实际投资金额 | 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额 | ||
| 1 | 新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 | 新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 | 70,896.00 | 70,896.00 | 47,700.81 | 70,896.00 | 70,896.00 | 47,700.81 | 23,195.19 | 2019年6月 | |
| 2 | 雅安智慧公共安全系统PPP项目 | 雅安智慧公共安全系统PPP项目 | 17,500.00 | 17,500.00 | 15,153.51 | 17,500.00 | 17,500.00 | 15,153.51 | 2,346.49 | 2018年12月 | |
| 合计 | 88,396.00 | 88,396.00 | 62,854.32 | 88,396.00 | 88,396.00 | 62,854.32 | 25,541.68 | ||||
注：截至2018年10月31日，公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金尚未投资金额25,541.68万元，公司新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目及雅安智慧公共安全系统PPP项目尚未达到预定可使用状态。
专项核查意见第4页
综上所述，发行人前次募集资金基本使用完毕。
2、前次募集资金使用进度与披露情况基本一致（1）2015年非公开发行股票募集配套资金
根据公司首次披露的该次募投项目相关信息公告等文件，公司2015年非公开发行股票募集配套资金的使用进度情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 项目达到预定可使用状态日期 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 |
| 收购四川浩特通信有限公司少数股权 | 2015年2月 | 4,508.00 | 4,508.00 |
| 增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施 | 2015年11月 | 1,076.40 | 1,076.40 |
2015年2月3日，四川浩特完成49%股权的资产过户工商变更手续，增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施于2015年11月达到预定可使用状态，项目进度与公司披露文件一致。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金根据公司首次披露的该次募投项目相关信息公告、募集资金投资项目延期公告
等文件，公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用进度如下：
专项核查意见第5页
单位：万元
| 承诺投资项目 | 首次披露项目达到预定可使用状态日期 | 调整后项目达到预定可使用状态 日期 | 承诺投资金额 | 截至2018年10月31日实际投资金额 | 调整事项审议 程序 | 调整原因 |
| 新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目 | 2019年6月30日 | 未调整 | 70,896.00 | 47,700.81 | 无 | 无 |
| 雅安智慧公共安全系统PPP项目 | 2018年4月30日 | 2018年12月31日 | 17,500.00 | 15,153.51 | 第六届董事会2018年第十一次临时会议、第六届监事会 2018年第七次临时会议、独立董事发表了明确意见、时任保荐机构发表了核查意见。 | 目前项目已完成机械竣工，具备初期验收条件。受业主配套的部分辅助设施延迟，以及项目验收涉及政府部门流程管理等因素影响，预计本项目于2018年12月31日完成。 |
| 合计 | 88,396.00 | 62,854.32 |
专项核查意见第6页
目前，新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目预计2019年6月30日达到预定可使用状态，雅安智慧公共安全系统PPP项目目前已进入终验准备阶段，预计2018年12月31日达到预定可使用状态。公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用进度与披露情况基本一致。
3、前次募集资金使用效果情况与披露情况基本一致（1）2015年非公开发行股票募集配套资金使用效果情况2015年1月27日，中国证监会出具了《关于核准万达信息股份有限公司向
李诗定等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕124号），核准了公司向李诗定发行6,339,870股股份、向许晓荣发行412,001股股份购买四川浩特49%股权，根据交易双方签署的《购买资产协议》，交易对方李诗定、许晓荣作为业绩补偿义务人承诺：2014年、2015年及2016年四川浩特通信有限公司经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,415.51万元、4,463.13万元及6,583.79万元。
根据公司首次披露的相关信息公告等文件，公司2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
| 承诺投资项目 | 承诺效益 | 2014年实现 效益 | 2015年实现 效益 | 2016年实现 效益 | 累计实现效益 | 是否达到预计效益 |
| 收购四川浩特通信有限公司少数股权 | 经审计归属母公司股东扣除非经常性损益后的净利润2014年为1,183.60万元，2015年为2,186.93万元，2016年为3,226.06万元 | 1,184.27 | 2,310.06 | 3,375.58 | 6,869.91 | 是 |
| 增资四川浩特通信有限公司用于攀枝花市公安智能安全系统（BT）项目实施 |
注：四川浩特系公司全资子公司，上述发行股份购买资产并募集配套资金完成对四川浩特49%股权的收购，故上表中披露的承诺效益及实际收益以该次收购公司持股比例49%计算得出。四川浩特实现效益数据经立信会计师“信会师报字[2017]第ZA14006号”《关于万达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》审核。
专项核查意见第7页
公司已在各年年度报告、募集资金存放与使用报告中披露了2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目承诺期效益实现情况。
综上所述，公司2015年非公开发行股票募集配套资金使用效果与披露情况基本一致。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用效果情况①雅安智慧公共安全系统PPP项目根据公司首次披露的相关信息公告等文件，雅安智慧公共安全系统PPP项
目建设期1年，项目运营服务期10年，运营期服务费总收入为44,989.09万元，自项目竣工验收通过之日起，由雅安市公安局向项目公司按月支付。该项目合理利润率为6.22%。目前，该项目尚未投入运营，预计2018年12月31日达到预定可使用状态。
②新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目根据公司首次披露的相关信息公告等文件，新一代智慧城市一体化平台及应
用系统建设项目财务内部收益率为13.15%，投资回收期5.28年（含建设期24个月）。新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目预计将于2019年6月30日达到预定可使用状态，目前项目尚未达到预定可使用状态，尚未产生效益。但公司已经在新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设领域与海口市知识产权服务中心、柳州市信息化建设管理中心、扬州市民卡有限责任公司、长沙市人民政府电子政务管理办公室等客户开展相关业务合作。
综上所述，公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用效果与披露情况基本一致。
（二）前次募集资金使用进度延迟的原因、申请人信息披露情况及所采取的补救措施
1、2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目进度不存在延迟情形公司2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目的进度与公司首次披露文件一致，募集资金已使用完毕，不存在延迟情形。
2、2017年公开发行可转换公司债券部分募集资金投资项目进度存在延迟情形
专项核查意见第8页
公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设项目”，与首次披露的该募投项目相关信息公告一致，募集资金使用进度不存在延迟情形。
公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目之“雅安智慧公共安全系统PPP项目”，募集资金使用进度存在延迟情形，具体如下：
（1） 雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整的具体内容公司基于审慎原则于2018年6月对雅安智慧公共安全系统PPP项目的进度
进行了调整，项目原预计达到可使用状态日期为2018年4月30日，调整后项目预计达到可使用状态日期为2018年12月31日。
（2） 雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整的背景及原因2017年3月24日，公司指定全资子公司四川浩特通信有限公司作为项目公
司，与雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会签订了《雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目合同》，即公司募集资金投资项目“雅安智慧公共安全系统PPP项目”，建设期为1年，原计划2018年4月30日达到预定可使用状态。受业主配套的部分辅助设施延迟，以及项目验收涉及政府部门流程管理等因素影响，公司预计本项目达到可使用状态日期延长至2018年12月31日2018年7月雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会对项目进行了初步验收，出具了“同意该项目通过初验，进入调试试运行阶段”的《初验报告》。目前，该项目的主体工程已经完成，系统运行测试正常，已进入最终验收阶段。
2018年11月26日，雅安市公安局、雅安市经济和信息化委员会共同出具了《关于四川浩特通信有限公司雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目建设进度情况说明的函》（雅公函[2018]179号）确认：“雅安智慧公共安全系统政府与社会资本合作采购项目（以下简称“智慧公安项目”）已于2018年7月完成了主要设备的采购和安装。”“该项目由于第三方（非四川浩特通信有限公司的他方）负责的机房配电等配套设施未如期完成，导致项目进度有所延误。截至本说明出具日，项目的主体工程已经完成，系统运行测试正常，已进入最终验收阶段。目前，业主方正在组织多方开展终验前的准备工作，预计12月31日前完成准备工作和最终性能验收。”
（3）雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整履行的信息披露和审核程序
专项核查意见第9页
公司已于2018年6月15日分别召开第六届董事会2018年第十一次临时会议、第六届监事会2018年第七次临时会议，审议通过了《万达信息股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司部分募集资金投资项目延期；公司独立董事发表了明确同意的独立意见；公司时任保荐机构瑞信方正证券有限责任公司发表了核查意见。
公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）等有关规定，每半年审查募集资金使用情况，并编制和披露相关专项报告。2018年半年度的《募集资金存放与使用情况的专项报告》中已将雅安智慧公共安全系统PPP项目延期的预计完工时间由2018年4月30日变更为2018年12月31日。
公司已公告并披露了《关于部分募集资金投资项目延期的公告》、《第六届董事会2018年第十一次临时会议决议公告》、《第六届监事会2018年第七次临时会议决议公告》、《独立董事关于公司第六届董事会2018年第十一次临时会议相关事项的独立意见》、《瑞信方正证券有限责任公司关于万达信息股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》、《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等文件。
（4）发行人积极采取的补救措施针对雅安智慧公共安全系统PPP项目进度延迟情况，公司采取了如下补救
措施：
① 公司成立了项目推进工作领导小组，在认真分析总结项目进度迟延原因和背景的基础上，全面落实和加强项目管理制度和专人专岗督导责任制度，推进项目进程；
② 公司在尽快完成本项目建设的同时，积极与相关政府部门及业主方进行了沟通，推动和配合业主方督促该项目配套设施建设方尽快完成配套辅助设施的
施工和建设；
③ 公司在推动业主方于2018年7月完成项目初步验收的基础上，督促相关政府部门及业主方尽可能缩短验收时间和确保2018年12月31日前完成最终性能验收；
专项核查意见第10页
④ 公司正积极做好该项目最终性能验收的准备工作和组织安排。目前，该项目的主体工程已经完成，系统运行测试正常，项目具备最终性能
验收条件，已进入最终验收阶段。业主方正开展终验前的准备工作，预计该项目将于2018年12月31日前前完成最终性能验收。
综上所述，公司对雅安智慧公共安全系统PPP项目进度调整系根据项目实施进展情况而实施，不存在变更募集资金投资项目建设内容、实施主体和地点以及损害股东利益的情形；针对该项目延迟情形，发行人已积极采取了补救措施，项目已完成初步验收并具备最终性能验收条件，预计该项目将于2018年12月31日前前完成最终性能验收。该募集资金投资项目进度调整事项已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
（三）前次募集资金预计效益实现情况及募集资金对发行人净利润的影响1、前次募集资金预计效益实现情况（1）2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目公司2015年非公开发行股票募集资金实际效益已达到披露的承诺效益（预
计效益），项目进度与公司公开文件披露一致。
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目出现部分项目进度
调整情形，发行人已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。由于项目尚未达到预定可使用状态，待项目完全达产之后，可以产生较好的经济效益。
2、募集资金对发行人净利润的影响（1）2015年非公开发行股票募集配套资金投资项目2015年公司通过发行股份及支付现金的方式，购买李诗定、许晓荣合计持
有的四川浩特通信有限公司49%股权，并募集配套资金。业绩承诺期间，四川浩特实现扣除非经常性损益后的净利润分别为2,416.87万元、4,513.40万元和6,608.82万元，完成了业绩承诺。募投项目业绩承诺的完成提升了上市公司归属母公司的净利润。
专项核查意见第11页
（2）2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目均未达到预定可使
用状态，尚不适用效益比较。但公司已经在新一代智慧城市一体化平台及应用系统建设领域与海口市知识产权服务中心、柳州市信息化建设管理中心、扬州市民卡有限责任公司、长沙市人民政府电子政务管理办公室等客户开展相关业务合作。雅安智慧公共安全系统PPP项目正在进行终验的准备工作，预计2018年12月31日达到预定可使用状态。
（3）募集资金到位后，公司合并报表归母净利润情况公司2015年非公开发行股票募集配套资金于2015年2月到位，募集资金到
位前一年（2014年）公司合并报表归母净利润为18,992.89万元。募集资金到位后的2015年至2017年，公司合并报表归母净利润分别为23,082.05万元、23,827.32万元和32,650.70万元，平均值为26,520.02万元，高于募集资金到位前一年。公司前次募集资金使用效益良好，有效促进了上市公司主营业务发展及盈利能力提升。
公司2017年公开发行可转换公司债券募集资金于2017年12月到位，募集资金到位当年（2017年）公司合并报表归母净利润为32,650.70万元，高于集资金到位前一年（2016年）。募集资金到位后，公司2018年1-9月合并报表归母净利润为15,199.67万元，高于2017年同期数据。公司的盈利情况具体如下：
单位：万元
| 2018年1-9月 | 2017年1-9月 | 2017年 | 2016年 | |
| 营业收入 | 156,756.11 | 137,320.82 | 241,548.26 | 207,503.88 |
| 净利润 | 14,265.16 | 9,730.97 | 32,467.07 | 24,205.94 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 15,199.67 | 11,124.56 | 32,650.70 | 23,827.32 |
注：2017年1-9月和2018年1-9月财务数据未经审计
综上所述，截至2018年10月31日，公司2015年非公开发行股票募集资金已使用完毕，2017年公开发行可转换公司债券募集资金已使用62,854.32万元，占募集资金净额比例为71.11%，前次募集资金基本使用完毕；公司根据前次募集资金的实际使用情况，及时将使用进度和使用效果在公司公告和年度报告里进
专项核查意见第12页
行了披露，实际使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。对于进度延迟的前次募集资金投资项目，公司已及时履行了决策程序和信息披露义务，并积极采取措施加以补救。
（四）会计师核查意见经核查，会计师认为：截至2018年10月31日，发行人2015年非公开发行
股票募集资金已使用完毕，2017年公开发行可转换公司债券募集资金使用已超过70%，发行人前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定；发行人前次募投项目雅安智慧公共安全系统PPP项目进度存在延迟情形，发行人已履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规及公司章程的相关规定。
反馈意见重点问题3、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露说明公司商誉确认及减值测试是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，是否直接归集到对应的具体资产项目；减值测试是否有效；充分披露减值测试的方法及过程；结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响。
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。回复：
（一）商誉确认符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分，
已直接归集到对应的具体资产项目
1、商誉确认过程截至2018年6月30日，公司商誉的账面价值为101,475.46万元，主要系收
购上海复高和宁波金唐股权所产生，两者对应商誉合计占公司整体商誉金额的比重为88.82%。
专项核查意见第13页
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例 （%） | 合并时间 | 合并成本 | 购买日公允价值 | 公司确认商誉 | 已计提减值准备 | 商誉账面 价值 |
| 西藏万达(注) | 51.22 | 2012年 | 3,800.00 | 2,831.82 | 968.18 | - | 968.18 |
| 四川浩特 | 100.00 | 2013年 | 5,100.00 | 4,084.70 | 1,015.30 | - | 1,015.30 |
| 华奕医疗 | 52.00 | 2013年 | 274.32 | 193.23 | 81.09 | - | 81.09 |
| 上海复高 | 100.00 | 2014年 | 65,000.00 | 13,850.91 | 51,149.09 | 3,077.06 | 48,072.03 |
| 宁波金唐 | 100.00 | 2014年 | 50,000.00 | 7,936.77 | 42,063.23 | - | 42,063.23 |
| 湖南凯歌 | 100.00 | 2015年 | 5,800.00 | 489.44 | 5,310.56 | - | 5,310.56 |
| 市民信箱 | 61.00 | 2015年 | 5,196.02 | 2,311.55 | 2,884.48 | 296.15 | 2,588.33 |
| 四川健康数据 | 100.00 | 2017年 | 200.00 | 14.33 | 185.67 | - | 185.67 |
| 宁波数据应用 | 100.00 | 2017年 | 1,200.00 | 1,038.70 | 161.30 | - | 161.30 |
| 万达志翔 | 70.00 | 2017年 | 3,500.00 | 2,470.23 | 1,029.77 | - | 1,029.77 |
| 合计 | 101,475.46 |
注：公司已于2018年9月出售所持有的西藏万达51.22%股权，并于2018年9月26日完成工商变更登记手续，该次股权转让实现收益89.88万元。
公司报告期内商誉的形成主要系在购买上述公司时实际支付的购买对价与可辨认净资产在购买日的公允价值之间存在差异所致。
（1）公司于2012年7月31日通过非同一控制下企业合并取得了西藏万达51.22%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012)沪第 118号《资产评估报告》，交易作价为3,800.00万元，享有西藏万达可辨认净资产公允价值51.22%的份额为2,831.82万元，差异968.18万元确认为商誉。2018年9月公司处置所持有的西藏万达股权，实现收益89.88万元，截至2018年9月30日已无西藏万达相关的商誉。
（2）公司于2013年6月30日通过非同一控制下企业合并取得了四川浩特51%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信资评报（2012）沪第608号《资产评估报告》，交易作价为5,100.00万元，享有四川浩特可辨认净资产公允价值51%的份额为4,084.70万元，差异1,015.30万元确认为商誉。
（3）公司于2013年9月30日通过非同一控制下企业合并取得了华奕医疗
专项核查意见第14页
52%股权，根据《股权收购协议》，交易作价为274.32万元，享有华奕医疗可辨认净资产公允价值52%的份额为193.23万元，差异81.09万元确认为商誉。
（4）公司于2014年11月30日通过非同一控制下企业合并取得了上海复高100%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0287号《资产评估报告》，交易作价为65,000.00万元，享有上海复高可辨认净资产公允价值100%的份额为13,850.91万元，差异51,149.09万元确认为商誉。
（5）公司于2014年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了宁波金唐100%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第0286号《资产评估报告》，交易作价为50,000.00万元，享有宁波金唐可辨认净资产公允价值100%的份额为7,936.77万元，差异42,063.23万元确认为商誉。
（6）公司于2015年5月31日通过非同一控制下企业合并取得了湖南凯歌100%股权，根据上海银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2015）沪第0231号《资产评估报告》，交易作价为5,800.00万元，享有湖南凯歌可辨认净资产公允价值100%的份额为489.44万元，差异5,310.56万元确认为商誉。
（7）公司于2013年4月30日支付现金人民币2,980.00万元购买市民信箱35%的权益，按权益法核算，截至2015年10月31日账面价值为2,960.02万元，2015年10月公司支付现金人民币2,236.00万元购买了市民信箱26%的权益，合计持有市民信箱61%的权益，构成非同一控制下企业合并，根据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2015）第1061号《资产评估报告》，以2015年10月31日为购买日，交易作价为5,196.02万元，享有市民信箱可辨认净资产公允价值61%的份额为2,311.55万元，差异2,884.48万元确认为商誉。
（8）公司于2017年10月1日通过非同一控制下企业合并取得了四川健康数据100%股权，根据《股权转让协议》，交易作价为200.00万元，享有四川健康数据可辨认净资产公允价值100%的份额为14.33万元，差异185.67万元确认为商誉。
（9）公司于2017年10月1日通过非同一控制下企业合并取得了宁波数据应用100%股权，根据《股权转让协议》，交易作价为1,200.00万元，享有宁波数据应用可辨认净资产公允价值100%的份额为1,038.70万元，差异161.30万元确认为商誉。
专项核查意见第15页
（10）公司于2017年12月31日通过非同一控制下企业合并取得了万达志翔70%股权，根据《股权转让协议》，交易作价为3,500.00万元，享有万达志翔可辨认净资产公允价值70%的份额为2,470.23万元，差异1,029.77万元确认为商誉。
2、商誉确认符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分直接归集到对应的具体资产项目
公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》第十四条的规定，以本次企业合并中取得的被购买方各项可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额作为被购买方可辨认有形资产公允价值，根据《企业会计准则解释第5号》的规定对合并取得的被购买方所拥有的但在其财务报表中未确认的各项无形资产，如软件著作权等资产，进行充分辨认和合理判断，对于满足资产确认条件的，也一并确认为合并所取得的可辨认的无形资产。
于购买日，各标的资产可辨认资产、负债的公允价值与账面价值如下：
单位：万元
| 公司名称 | 购买日 可辨认 公允价值 | 购买日 可辨认 账面价值 | 增值金额 | 直接归集项目 |
| 西藏万达 | 2,831.82 | 2,831.82 | - | |
| 四川浩特 | 4,084.70 | 4,084.70 | - | |
| 华奕医疗 | 193.23 | 193.23 | - | |
| 上海复高 | 13,850.91 | 11,451.22 | 2,399.69 | 软件著作权增值计入无形资产 |
| 宁波金唐 | 7,936.77 | 6,877.39 | 1,059.38 | 软件著作权增值计入无形资产 |
| 湖南凯歌 | 489.44 | 489.44 | - | |
| 市民信箱 | 2,311.55 | 2,311.55 | - | |
| 四川健康数据 | 14.33 | 14.33 | - | |
| 宁波数据应用 | 1,038.70 | 1,038.70 | - | |
| 万达志翔 | 2,470.23 | 2,470.23 | - |
注：可辨认资产、负债公允价值的确定方法：以被购买方购买日账面资产、负债为基础，识别可明确辨认的净资产部分，参考第三方评估价值确认可辨认净资产的公允价值。
专项核查意见第16页
被收购标的资产可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表中按公司会计政策规定的年限进行折旧、摊销。
公司上述非同一控制下收购形成的商誉确认符合《企业会计准则第20 号—企业合并》的相关规定。标的资产于购买日的可辨认净资产的公允价值较账面值的增值部分均直接归集到对应的具体资产项目。
（二）已充分披露减值测试的方法及过程，减值测试有效，商誉减值测试符合准则要求
1、商誉减值测试原则《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。
商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
2、商誉减值测试方法公司对形成商誉的各被投资单位的业绩进行持续跟踪，并在年末对商誉进行
减值测试，具体测试方法为：公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为零，考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率等因素后确定税前折现率，采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额，根据估算的结果与按权益法计算的投资账面价值进行比较，以此判断投资及合并商誉是否存在减值，对于存在明显减值迹象的投资计提相应的减值准备。
对于折现率的确定，利用资本资产定价模型：r
E
=r
F
+β(r
M
-r
F
)，其中：谨慎考虑公司实际情况并结合历史经验确定无风险收益率及市场收益率。
资产组的可收回金额是根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。公司在5年的时间范围内对资产
专项核查意见第17页
剩余使用寿命内整个经济状况进行最佳估计，根据公司批准的财务预算为基础，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额确定资产预计未来现金流量的现值。
此外，公司对于并购宁波金唐和上海复高形成的大额商誉，公司委托具有证券业务资格的评估机构出具商誉减值评估报告，协助公司管理层进行减值测试。
3、最近一年末（2017年12月31日）商誉减值测试过程（1）对宁波金唐和上海复高相关的商誉减值测试① 2017年宁波金唐商誉减值测试的具体过程与方法根据银信资产评估有限公司2018年4月出具的银信财报字（2018）沪第119
号《万达信息股份有限公司拟对合并宁波金唐软件有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，宁波金唐未来自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 15,200.00 | 17,480.00 | 19,860.50 | 21,846.55 | 22,938.88 | 22,938.88 |
| 减：营业成本 | 4,585.57 | 5,273.41 | 6,064.42 | 6,670.86 | 7,004.40 | 7,004.40 |
| 减：税金及附加 | 164.11 | 189.89 | 212.57 | 233.55 | 245.01 | 245.01 |
| 减：销售费用 | 654.36 | 749.25 | 848.34 | 931.38 | 977.95 | 977.95 |
| 减：管理费用 | 4,419.99 | 4,950.45 | 5,443.97 | 5,976.83 | 6,562.98 | 6,562.98 |
| 减：财务费用 | — | — | — | — | — | — |
| 二、营业利润 | 5,223.97 | 6,142.19 | 7,092.61 | 7,815.47 | 7,919.15 | 7,919.15 |
| 加：营业外收入 | 588.00 | 676.20 | 743.82 | 818.20 | 859.11 | 859.11 |
| 减：营业外支出 | — | — | — | — | — | — |
| 三、利润总额 | 5,811.97 | 6,818.39 | 7,836.43 | 8,633.67 | 8,778.26 | 8,778.26 |
| 减：所得税 | 716.82 | 852.48 | 988.35 | 1,089.41 | 1,090.73 | 1,090.73 |
| 四、净利润 | 5,095.15 | 5,965.92 | 6,848.08 | 7,544.26 | 7,687.54 | 7,687.54 |
| 加：折旧与摊销 | 85.32 | 85.32 | 85.32 | 85.32 | 85.32 | 85.32 |
| 减：营运资金追加 | 139.23 | 54.53 | 57.64 | 44.56 | 41.25 | 85.32 |
| 资本性支出 | 2,353.45 | 1,902.44 | 1,863.43 | 1,559.49 | 869.88 | — |
专项核查意见第18页
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 |
| 净现金流量 | 139.23 | 54.53 | 57.64 | 44.56 | 41.25 | 85.32 |
| 可用于分配的净现金流量 | 2,687.79 | 4,094.26 | 5,012.34 | 6,025.53 | 6,861.74 | 7,687.54 |
| 折现率 | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% | 12.56% |
| 折现系数 | 0.9426 | 0.8374 | 0.7439 | 0.6609 | 0.5872 | 4.6752 |
| 折现值 | 2,533.51 | 3,428.54 | 3,728.68 | 3.982.27 | 4,029.21 | 35,940.78 |
| 折现值合计 | 53,642.99 | |||||
| 非经营性资产/负债 | 9,955.02 | |||||
| 企业整体价值 | 63,598.01 | |||||
| 评估值合计 | 63,600.00 | |||||
折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取基准日的10年期以上长期国债到期收益率，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在参考同行业资本结构、宁波金唐的股权收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的利率12.56%作为宁波金唐折现率。
经过对上述未来自由现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性资产及溢余负债后，发行人于2017年12月31日对宁波金唐测算的全部权益价值评估值为63,600.00万元，高于包含商誉的资产组的账面价值，发行人对宁波金唐的商誉不存在减值迹象，无需对宁波金唐商誉计提减值准备。
② 2017年末上海复高商誉减值测试的具体过程与方法根据银信资产评估有限公司2018年4月出具的银信财报字（2018）沪第120
号《万达信息股份有限公司拟对合并上海复高计算机科技有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》，上海复高未来自由现金流量的预测结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 22,063.48 | 24,062.84 | 25,822.28 | 27,009.90 | 27,773.35 | 27,773.35 |
| 减：营业成本 | 8,691.00 | 9,380.18 | 9,986.64 | 10,396.01 | 10,658.62 | 10,658.62 |
| 税金及附加 | 147.09 | 162.93 | 175.95 | 184.61 | 188.19 | 188.19 |
| 销售费用 | 448.95 | 488.36 | 531.44 | 578.53 | 630.04 | 630.04 |
专项核查意见第19页
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 永续年 |
| 管理费用 | 3,570.51 | 3,929.93 | 4,276.35 | 4,640.21 | 5,018.84 | 5,018.84 |
| 财务费用 | — | — | — | — | — | — |
| 资产减值损失 | 220.63 | 240.63 | 258.22 | 270.10 | 277.73 | 277.73 |
| 二、营业利润 | 8,985.30 | 9,860.82 | 10,593.69 | 10,940.43 | 10,999.92 | 10,999.92 |
| 加：营业外收入 | — | — | — | — | — | — |
| 减：营业外支出 | — | — | — | — | — | — |
| 三、利润总额 | 8,985.30 | 9,860.82 | 10,593.69 | 10,940.43 | 10,999.92 | 10,999.92 |
| 减：所得税 | 1,347.80 | 1,479.12 | 1,589.05 | 1,641.07 | 1,649.99 | 1,649.99 |
| 四、净利润 | 7,637.51 | 8,381.69 | 9,004.63 | 9,299.37 | 9,349.94 | 9,349.94 |
| 加：折旧与摊销 | 38.57 | 58.26 | 48.73 | 51.10 | 54.05 | 54.05 |
| 减：营运资金追加 | -7,561.25 | 2,035.46 | 1,803.13 | 1,242.24 | 829.15 | |
| 资本性支出 | 117.00 | 46.13 | 28.99 | 23.28 | 117.20 | 54.05 |
| 五、净现金流量 | 15,120.32 | 6,358.36 | 7,221.23 | 8,084.95 | 8,457.64 | 9,349.94 |
| 折现率 | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% | 12.60% |
| 现值系数 | 0.9424 | 0.8369 | 0.7433 | 0.6601 | 0.5862 | 4.6527 |
| 现值 | 14,249.25 | 5,321.55 | 5,367.42 | 5,336.95 | 4,958.22 | 43,502.61 |
| 现值合计 | 78,735.99 | |||||
| 加：非经营性资产 | 464.73 | |||||
| 减：付息负债 | — | |||||
| 评估值 | 79,200.00 | |||||
折现率根据资产加权平均资本成本确定。其中，无风险利率选取基准日的10年期以上长期国债到期收益率，系统风险系数、市场风险溢价、特定风险调整系数根据历史经验及对市场的预测取值。在参考同行业资本结构、复高的股权收益率和债务收益率的基础上，发行人采用能够反映相关资产组的特定风险的利率12.60%作为上海复高折现率。
经过对上述未来自由现金流量的预测及折现率，并考虑非经营性资产及溢余负债后，发行人于2017年12月31日对上海复高全部权益价值评估值为79,200.00万元，小于账面价值，计提商誉减值准备3,077.06万元。以上减值的原因主要系上海复高2017年应收账款回款趋缓所致，2018年公司加强对应收账款回款的管
专项核查意见第20页
理，回款状况有所改善。
（2）对其他公司相关的商誉减值测试公司对于其他并购形成的商誉，以自由现金流量折现法计算的标的资产的资
产组组合可收回金额高于投资的账面价值，其他标的资产均属于公司核心业务板块，与公司业务具有协同效应，2017年末不存在减值迹象。
可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的5年期的财务预算及永续增长率为零的现金流量预测来确定。2017年末现金流量预测所用的税前折现率为10%。
（3）减值测试结果
单位：万元
| 公司名称 | 完全商誉 | 2017-12-31可辨认净资产账面价值 | 包含商誉的 价值合计 | 2017-12-31 可收回金额 | 可收回金额－账面价值 | 是否减值 |
| 西藏万达 | 1,890.24 | 3,039.16 | 4,929.40 | 5,046.00 | 116.60 | 否 |
| 四川浩特 | 1,015.30 | 24,091.65 | 25,106.95 | 25,912.00 | 805.05 | 否 |
| 华奕医疗 | 155.94 | 119.79 | 275.73 | 681.70 | 405.97 | 否 |
| 上海复高 | 51,149.09 | 31,127.97 | 82,277.06 | 79,200.00 | -3,077.06 | 是 |
| 宁波金唐 | 42,063.23 | 20,200.26 | 62,263.49 | 63,600.00 | 1,336.51 | 否 |
| 湖南凯歌 | 5,310.56 | 734.78 | 6,045.34 | 6,180.99 | 135.65 | 否 |
| 市民信箱 | 4,728.65 | 3,696.51 | 8,425.16 | 7,981.84 | -443.31 | 是(注) |
| 四川健康数据 | 185.67 | 33.94 | 219.62 | 219.62 | - | 否 |
| 宁波数据应用 | 161.30 | 1,008.64 | 1,169.94 | 1,169.94 | - | 否 |
| 万达志翔 | 1,471.09 | 3,528.91 | 5,000.00 | 5,000.00 | - | 否 |
注：市民信箱于2016年末计提减值。
4、减值测试的有效性公司经过上述测试，除并购市民信箱和上海复高形成的商誉已计提减值损失
外，其他标的资产不存在减值迹象，减值测试结果有效，商誉减值测试符合准则的相关规定。
专项核查意见第21页
综上，公司年末结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。
（三）结合最近一期商誉对应资产的业绩情况充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响
截至2018年6月30日，公司收购上海复高、宁波金唐、湖南凯歌和市民信箱股权所产生的商誉合计占公司整体商誉金额的比重为96.61%。
1、宁波金唐和上海复高业绩承诺实现情况
上海复高和宁波金唐承诺期（2014年-2016年）结束后，公司聘请具有证券业务资格的立信会计师事务所对上海复高和宁波金唐盈利预测实现情况进行审计并出具《专项审核报告》。根据立信会计师出具的《关于万达信息股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2017]第ZA14007号），上海复高和宁波金唐均超额完成了业绩承诺。
公司通过并购上海复高，一方面给公司带来更多的公共卫生信息化、区域卫生信息化领域的客户资源，另一方面使得公司业务延伸至医院、社区等医疗卫生信息领域的终端，从而建立起完整的医疗卫生信息产业链。上海复高实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 合计 |
| 承诺利润数 | 3,500.00 | 4,375.00 | 5,469.00 | 13,344.00 |
| 实现利润数 | 3,500.57 | 3,729.04 | 6,831.94 | 14,061.55 |
| 差异 | 0.57 | -645.96 | 1,362.94 | 717.55 |
| 实现率 | 100.02% | 85.24% | 124.92% | 105.38% |
公司通过并购宁波金唐，在江浙区域公共卫生、区域卫生信息领域的客户资源快速增加，江浙区域的市场占有率实现提升，通过整合宁波金唐的客户资源，进一步推动公司以上海为中心辐射全国的战略布局；公司通过并购宁波金唐，推动公司将业务拓展至医院信息以及社区卫生化领域，建立起完整的医疗卫生信息化产业链，巩固公司在医疗卫生信息领域的行业龙头地位，增加新的业绩增长点；公司医疗信息化产品实现市级及县级全区域覆盖，市场的协同效应明显增强。宁波金唐实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与承诺盈利数的对比
专项核查意见第22页
情况，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2014年度 | 2015年度 | 2016年度 | 合计 |
| 承诺利润数 | 2,500.00 | 3,062.50 | 3,751.56 | 9,314.06 |
| 实现利润数 | 2,515.60 | 3,284.14 | 4,561.03 | 10,360.77 |
| 差异 | 15.6 | 221.64 | 809.47 | 1,046.71 |
| 实现率 | 100.62% | 107.24% | 121.58% | 111.24% |
2、宁波金唐和上海复高最近一年及一期业绩情况
宁波金唐和上海复高的客户主要为医院、卫生局等政府部门、事业单位，项目验收一般在每年第四季度进行，因此公司收入和利润主要集中在每年第四季度。宁波金唐和上海复高2018年1-10月收入较上年同期增长12.82%、13.06%，净利润较上年同期增长5.13%和13.51%，毛利率和利润水平基本保持稳定，预计2018年全年收入及利润可达到预算金额。
单位：万元
| 项目 | 宁波金唐 | 上海复高 | ||||
| 2018年1-10月 | 2017年1-10月 | 2017年 | 2018年1-10月 | 2017年 1-10月 | 2017年 | |
| 营业收入 | 9,623.87 | 8,530.65 | 13,175.38 | 11,025.96 | 9,752.18 | 19,455.62 |
| 营业成本 | 2,862.07 | 2,517.22 | 3,517.78 | 5,711.79 | 4,734.97 | 7,792.09 |
| 毛利率 | 70.26% | 70.49% | 73.30% | 48.20% | 51.45% | 59.95% |
| 期间费用 | 4,532.73 | 3,915.67 | 5,028.77 | 3,317.85 | 3,298.67 | 3,739.51 |
| 利润总额 | 2,933.04 | 2,814.30 | 5,582.00 | 1,681.79 | 1,495.12 | 7,418.34 |
| 净利润 | 2,637.82 | 2,509.18 | 4,852.21 | 1,347.98 | 1,187.55 | 6,329.08 |
注：2017年1-10月和2018年1-10月数据数据未经审计。
3、市民信箱和湖南凯歌最近一年及一期业绩情况
市民信箱运营的上海“市民云”目前注册用户982万户，预计2018年底将突破千万注册用户，已成为上海市智慧城市服务的总入口和“一网通办”移动端，贯通了社保金、医保金、公积金服务；挂号、诊间服务、免疫接种、疫苗查询、全科医生、慢病管理、糖尿病早筛等医疗卫生服务；交通违章缴费、个人信用报告
专项核查意见第23页
等200余项服务，示范效应显现。外省市的建设与运营也逐步展开，海口“椰城市民云”、成都“天府市民云”已投入运营；广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我的长沙”预计将在2019年初上线并开始运营。市民信箱经营业绩向好，较上年同期有所增长，预计可完成2018年预算目标。
湖南凯歌提供基于健康档案的区域卫生信息化整体解决方案、数字化医院整体解决方案和居民个人健康管理信息服务，公司并购湖南凯歌后，客户资源和医疗信息领域得到进一步拓展。受结算季节性影响，湖南凯歌2018年1-10月经营业绩较2017年同期有所增长，预计全年实现收入及利润将高于2017年。
单位：万元
| 项目 | 市民信箱 | 湖南凯歌 | ||||
| 2018年 1-10月 | 2017年1-10月 | 2017年 | 2018年 1-10月 | 2017年 1-10月 | 2017年 | |
| 营业收入 | 830.69 | 418.61 | 645.60 | 709.12 | 653.02 | 1,521.95 |
| 营业成本 | 370.06 | 212.83 | 307.07 | 286.91 | 310.59 | 604.36 |
| 毛利率 | 55.45% | 49.16% | 52.44% | 59.54% | 52.44% | 60.29% |
| 期间费用 | 615.78 | 537.93 | 649.68 | 729.89 | 951.79 | 879.41 |
| 利润总额 | -83.46 | -332.15 | 44.36 | -327.07 | -603.17 | 46.18 |
| 净利润 | -83.46 | -332.15 | 44.36 | -327.07 | -603.17 | 46.18 |
注：2017年1-10月和2018年1-10月数据数据未经审计。
4、公司已充分量化披露减值风险及其对公司未来业绩的影响公司已在年度报告中及时充分的量化披露商誉形成及其变动的具体构成，量化披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
发行人已在《万达信息股份有限公司2018年度创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》之“第三节 风险因素”之“三、财务风险”之“（四）资产减值风险”中披露了商誉减值风险：
“截至报告期末，公司商誉占总资产比例达到13.38%，长期股权投资和可供出售金融资产合计占5.23%。虽然公司每年均对相应资产进行减值测试，并购形成的商誉和相关投资在报告期内并未出现大幅减值的情形，但如果被并购或对外投资的公司未来经营状况未达预期，则可能产生资产减值的风险，从而对公司当
专项核查意见第24页
期损益造成不利影响。”
（四）会计师核查意见经核查，会计师认为：发行人因资产收购确认的商誉均符合企业会计准则相关规
定的要求，标的资产的公允价值较账面值的增值部分已直接归集到对应的具体资产项目；发行人结合与商誉相关的资产组或资产组组合对商誉进行了减值测试，商誉确认及商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定，减值测试有效。经测试并结合重要标的资产最近一期业绩情况，公司商誉减值计提较充分，预计未来不会发生重大商誉减值。发行人已在募集说明书中补充披露了商誉减值风险及其对发行人未来业绩的影响。
反馈意见重点问题5、请申请人在募集说明书“管理层讨论与分析”中充分披露公司报告期内利润与经营活动现金流严重不匹配的原因及合理性，并分析差异逐年增大的原因及合理性，以及未来趋势是否会发生变化。
请保荐机构及会计师对上述问题发表核查意见。回复：
（一）报告期内利润与经营活动现金流不匹配的原因及合理性，差异逐年增
大的原因及合理性
1、报告期内经营活动现金流和净利润情况
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 45,936.11 | 184,696.18 | 195,279.30 | 170,467.63 |
| 收到的税费返还 | 1,276.47 | 588.77 | 906.23 | 856.33 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 4,376.20 | 8,717.75 | 16,175.56 | 5,743.76 |
| 经营活动现金流入小计 | 51,588.77 | 194,002.71 | 212,361.09 | 177,067.71 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 42,646.17 | 107,784.88 | 108,228.59 | 106,170.44 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 38,618.61 | 79,949.85 | 62,227.59 | 47,982.97 |
| 支付的各项税费 | 7,976.96 | 13,174.54 | 12,102.91 | 10,270.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 11,830.57 | 16,497.43 | 18,285.29 | 11,393.94 |
专项核查意见第25页
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 经营活动现金流出小计 | 101,072.30 | 217,406.70 | 200,844.38 | 175,818.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,483.53 | -23,403.99 | 11,516.70 | 1,249.52 |
| 净利润 | 7,194.73 | 32,467.07 | 24,205.94 | 22,942.30 |
| 经营活动现金流与净利润差额 | -56,678.26 | -55,871.06 | -12,689.24 | -21,692.78 |
最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流净额分别为1,249.52万元，11,516.70万元，-23,403.99万元和-49,483.53万元，净利润分别为22,942.30万元、24,205.94万元、32,467.07万元和7,194.73万元，两者差额分别为-21,692.78万元、-12,689.24万元、-55,871.06万元和-56,678.26万元，2016年同比减小，2017年同比增大。
2、报告期内利润与经营活动现金流不匹配、差异逐年增大的原因（1）报告期内净利润与经营活动现金流不匹配的原因
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 净利润 | 7,194.73 | 32,467.07 | 24,205.94 | 22,942.30 |
| 加：资产减值准备 | 1,913.79 | 7,508.12 | 2,486.71 | 2,076.78 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 3,019.28 | 5,323.89 | 3,986.19 | 2,752.27 |
| 无形资产摊销 | 7,452.63 | 11,922.26 | 8,267.21 | 5,150.12 |
| 长期待摊费用摊销 | 275.47 | 808.33 | 686.59 | 373.72 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | 6.50 | 10.14 | 10.18 | 33.72 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | -0.72 | 2.64 | -6.46 | 2.16 |
| 财务费用（收益以“－”号填列） | 8,369.16 | 15,894.77 | 11,360.43 | 8,823.54 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -4,026.03 | -5,468.52 | -2,641.20 | -201.59 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 2.69 | -2.21 | 3.01 | -1.09 |
专项核查意见第26页
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | - | - | - | - |
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -1,580.31 | -23,315.81 | -8,774.40 | -41,461.92 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -72,867.81 | -91,004.66 | -55,517.25 | -22,039.56 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 757.09 | 26,047.29 | 26,799.80 | 17,633.34 |
| 其他 | - | -3,597.29 | 649.96 | 5,165.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -49,483.53 | -23,403.99 | 11,516.70 | 1,249.52 |
从上表可以看出，净利润与经营活动现金流不匹配的主要原因是存货的增加、经营性应收项目的增加以及经营性应付项目的增加。
① 2015年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析2015年，公司经营活动产生的现金流量净额为1,249.52万元，比净利润少
21,692.78万元，主要原因如下：随着公司并购宁波金唐、上海复高协同效应逐步体现以及四川浩特BT业务的拓展，收入规模增加，相应存货增加41,461.92万元，导致经营活动现金流量低于净利润。但受折旧及摊销、利息费用等项目影响，2015年经营活动现金流量为正。
② 2016年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析2016年，公司经营活动产生的现金流量净额为11,516.70万元，比净利润少
12,689.24万元，主要原因如下：四川浩特实施的攀枝花平安城市项目、自贡大数据项目等BT业务验收移交，长期应收款增加46,790.19万元，导致经营性应收项目增加，但受经营性应付项目的增加、折旧及摊销、利息费用等项目影响，2016年经营活动现金流量为正。
③ 2017年净利润与经营活动现金流量差异的原因分析2017年，公司经营活动产生的现金流量净额为-23,403.99万元，比净利润少
55,871.06万元，主要原因如下：A、收入规模增加，应收账款账面余额增加40,048.08万元，导致经营性应收项目的增加；B、四川浩特BT业务的结算，长
专项核查意见第27页
期应收款（含一年内到期部分）增加23,000.50万元，导致经营性应收项目的增加；C、前次募投项目雅安PPP项目建设投入，导致存货增加。以上使得经营性应收项目及存货项目大幅增加，导致经营活动现金流量低于净利润，2017年经营活动现金流量为负。
④ 2018年1-6月净利润与经营活动现金流量差异的原因分析2018年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-49,483.53万元，比净
利润少56,678.26万元，主要原因如下：受季节性因素影响，公司销售回款主要集中在下半年，导致经营活动现金流量低于净利润，2018年1-6月经营活动现金流量为负。
（2）最近三年利润与经营活动现金流差异逐年增大的原因① 随着收入规模的增长，应收账款及存货有所增加公司业务逐步向互联网经济转型，采取以公共事务为核心，内生式增长与收
购兼并等外延式增长并举的措施，报告期内收入规模持续增长。公司相关客户主要为政府部门、事业单位及大型央企，受客户预算审批、付款手续等因素影响回款周期较长，同时受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响结算进度趋缓。因此，在收入增长的情况下，应收账款及存货有所增加，导致净利润与经营活动现金流差异增大。
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 当期营业收入（万元） | 241,548.26 | 207,503.88 | 186,856.16 |
| 应收账款账面价值（万元） | 118,327.76 | 81,078.85 | 78,303.65 |
| 应收账款占营业收入比例（%） | 48.99 | 39.07 | 41.91 |
| 存货（万元） | 126,612.98 | 103,297.17 | 94,566.11 |
专项核查意见第28页
最近三年，同行业可比上市公司应收账款周转天数对比情况如下：
| 公司 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 东软集团 | 77.25 | 83.83 | 96.30 |
| 东华软件 | 221.69 | 217.76 | 209.04 |
| 卫宁健康 | 250.23 | 240.18 | 222.24 |
| 银江股份 | 213.22 | 274.73 | 239.57 |
| 太极股份 | 148.72 | 151.38 | 132.83 |
| 数字政通 | 255.48 | 217.93 | 235.77 |
| 可比均值 | 194.43 | 197.63 | 189.29 |
| 万达信息 | 148.59 | 138.26 | 142.60 |
如上表所示，最近三年，公司应收账款周转天数保持稳定，且优于同行业可比上市公司，应收账款的增加主要由于营业收入规模增长所致。
② BT业务采用建造合同核算，造成利润与经营活动现金流不匹配公司子公司四川浩特主要经营BT业务，根据《企业会计准则第15 号—建
造合同》规定，公司在合同建设期内将实际发生的成本计入“存货-建造合同形成的已完工未结算资产”，在资产负债表日按照合同进度确认合同收入及合同毛利；完工移交业主方后确认长期应收款，同时结转核销存货；长期应收款在移交后的5-10年内分期收回。
BT业务在建设期内投资金额较大，且一般为付现成本，但在移交后的5-10年才能分期收款，造成经营活动现金流入与流出不匹配，2015-2017年销售商品、提供劳务收到的现金37,998.96万元，购买商品、接受劳务支付的现金46,219.03万元。
另外，BT业务在建设期内确认了合同收入及毛利，但在移交后才能收款，造成利润与经营活动现金流流入不匹配，2015-2017年收入合计为99,901.71万元，但销售商品、提供劳务收到的现金为37,998.96万元。
专项核查意见第29页
单位：万元
| 项目 | 2017.12.31/ 2017年度 | 2016.12.31/ 2016年度 | 2015.12.31/ 2015年度 |
| 当期营业收入 | 29,569.66 | 36,799.64 | 33,532.41 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 16,431.47 | 12,725.48 | 8,842.01 |
| 当期营业成本 | 22,296.87 | 24,063.47 | 24,092.63 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 15,055.02 | 15,712.01 | 15,452.00 |
注：应收款项包括应收账款、长期应收款及一年内到期的长期应收款。
③薪酬付现成本大幅上升为保持相关业务的持续增长以及保持技术开发和服务能力，公司加大了人员
方面的投入，2015年至2017年，公司支付给职工以及为职工支付的现金分别为47,982.97万元、62,227.59万元、79,949.85万元，占销售商品、提供劳务收到的现金的比重分别为28.15%、31.87%、43.29%。
（3）最近一期利润与经营活动现金流不匹配的原因
公司的客户主要为政府机构和事业单位，由于这类客户通常采取预算管理和产品集中采购制度（一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，立项通常集中在次年上半年，采购招标则安排在次年年中或下半年），因此公司的销售呈现明显的季节性分布，即每年上半年销售较少，下半年订单开始显著增加，销售集中在下半年尤其是第四季度。基于政府财政预算体制的特点，客户通常在上半年与公司签订合同并支付一定的预付款，项目完成验收后，客户一般在年底支付合同余款。
因此公司的应收账款、经营活动现金流等指标亦呈现明显的季节性波动，2018年1-6月利润与经营活动现金流不匹配。
公司业务销售收入季节性情况具体如下：
| 季度营业收入占全年比重 | |||||
| 年度 | 指标 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 |
| 2017年度 | 营业收入（万元） | 104,227.43 | 50,175.93 | 59,579.66 | 27,565.23 |
| 占全年收入比重 | 43.15% | 20.77% | 24.67% | 11.41% | |
专项核查意见第30页
| 季度营业收入占全年比重 | |||||
| 2016年度 | 营业收入（万元） | 96,552.49 | 38,717.24 | 43,080.51 | 29,153.64 |
| 占全年收入比重 | 46.53% | 18.66% | 20.76% | 14.05% | |
| 2015年度 | 营业收入（万元） | 91,261.69 | 37,763.06 | 34,446.08 | 23,385.33 |
| 占全年收入比重 | 48.84% | 20.21% | 18.43% | 12.52% | |
公司业务销售回款季节性情况具体如下：
| 季度销售回款占全年比重 | |||||
| 年度 | 指标 | 第四季度 | 第三季度 | 第二季度 | 第一季度 |
| 2017年度 | 销售回款（万元） | 94,546.89 | 40,655.67 | 30,886.60 | 18,607.03 |
| 占全年回款比重 | 51.19% | 22.01% | 16.72% | 10.07% | |
| 2016年度 | 销售回款（万元） | 107,303.28 | 40,001.14 | 28,638.61 | 19,336.26 |
| 占全年回款比重 | 54.95% | 20.48% | 14.67% | 9.90% | |
| 2015年度 | 销售回款（万元） | 91,348.33 | 34,109.38 | 22,914.73 | 22,095.20 |
| 占全年回款比重 | 53.59% | 20.01% | 13.44% | 12.96% | |
3、同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量情况比较报告期内，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额比较如下：
单位：万元
| 证券代码 | 公司名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 600718.SH | 东软集团 | -103,821.95 | 16,774.57 | 14,725.24 | 28,746.07 |
| 002065.SZ | 东华软件 | -112,502.82 | 16,767.77 | -50,110.99 | -3,455.69 |
| 300253.SZ | 卫宁健康 | -27,384.74 | 7,978.72 | 14,034.21 | 7,946.01 |
| 300020.SZ | 银江股份 | -41,477.79 | -21,537.22 | -13,713.47 | 9,903.46 |
| 002368.SZ | 太极股份 | -68,979.82 | 32,119.52 | 11,052.65 | 24,780.95 |
| 300075.SZ | 数字政通 | -16,946.57 | -3,603.78 | 2,324.69 | 12,450.52 |
| 平均值 | -61,852.28 | 8,083.26 | -3,614.61 | 13,395.22 | |
| 300168.SZ | 万达信息 | -49,483.53 | -23,403.99 | 11,516.70 | 1,249.52 |
专项核查意见第31页
报告期内，同行业可比上市公司经营活动现金流量净额与净利润差异比较如下：
单位：万元
| 证券代码 | 公司名称 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 600718.SH | 东软集团 | -106,691.65 | -72,247.80 | -155,739.43 | -1,898.70 |
| 002065.SZ | 东华软件 | -145,260.61 | -49,761.70 | -139,156.88 | -117,349.98 |
| 300253.SZ | 卫宁健康 | -38,651.72 | -14,995.04 | -38,513.75 | -8,203.14 |
| 300020.SZ | 银江股份 | -50,532.46 | -35,107.78 | -28,799.85 | -958.36 |
| 002368.SZ | 太极股份 | -70,405.40 | 3,481.95 | -18,411.13 | 4,663.20 |
| 300075.SZ | 数字政通 | -24,964.10 | -22,049.52 | -11,883.63 | 387.29 |
| 平均值 | -72,750.99 | -31,779.98 | -65,417.45 | -20,559.95 | |
| 300168.SZ | 万达信息 | -56,678.26 | -55,871.06 | -12,689.24 | -21,692.78 |
如上表所示，最近三年及一期，同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额总体波动幅度较大，经营活动现金流量净额与净利润的差异金额也较大，主要系同行业可比上市公司客户主要为政府部门、事业单位及大型央企等，受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响，预算审批趋严、结算进度趋缓、付款手续趋长所致，具有一定的行业普遍性。最近三年及一期，公司经营活动现金流量净额与净利润差异与同行业可比上市公司的差异均值变动趋势趋于一致。公司经营活动产生的现金流量净额波动情况与同行业可比上市公司基本一致。
4、报告期内利润与经营活动现金流不匹配、差异逐年增大的合理性
报告期内公司营业收入持续保持增长态势，但受到公司业务模式、回款季节性以及客户性质等因素影响，业务开展前期经营性现金集中流出，但回款周期较长；公司根据提供劳务的完工进度确认收入并形成经营性应收款。在公司提交劳务成果阶段，客户通常根据公司提交的劳务提供进度支付进度款；劳务成果通过验收审查后，由于公司的客户主要为政府部门，根据政府的财政拨款预算进行回款。
同时，由于BT业务的特性，项目建成并经竣工验收合格后交付业主，此后业主根据回款协议向投资人分期支付资金，竣工验收及政府部门等业主的拨款需要经过一定时间，导致经营活动现金流入与流出不匹配，收入及毛利与经营活动现金流入不匹配。
专项核查意见第32页
另外，公司为保持相关业务的持续增长以及保持技术开发和服务能力，加大了人员方面的投入，薪酬付现成本大幅上升。
报告期内公司受客户预算审批、付款手续等因素影响回款周期较长，同时受政府验收程序增加、宏观金融去杠杆等因素影响结算进度趋缓，且同行业可比上市公司的利润与经营活动现金流差异普遍较大，公司经营活动产生的现金流量净额波动情况与同行业可比上市公司基本一致。
因此，报告期内公司经营活动现金流与利润差异具有合理性。（二）利润与经营活动现金流差异未来趋势将逐步改善1、利润与经营活动现金流差异未来趋势将逐步改善（1）业务结构进一步优化，利润与现金流更趋于平衡公司积极优化业务结构，通过发挥公司品牌优势和资源优势，加强了IT集
成类和软件开发类市场拓展能力建设，实现工程集成类业务向IT集成类和软件开发类业务的转变，现金回流速度将得以提升。公司前期投入建设的BT项目已进入运营期，按照合同约定逐年回款。
2018年第四季度以来，国家为大力支持民营企业发展，相继出台多项举措，及时支付对民营企业的账款，降低民营企业的经营风险，预计公司2018年四季度应收账款回款情况将会优于预期。
（2）前期研发投入项目将逐步实现现金流入公司前期的研发投入项目将逐步投入运营，实现规模效益。如公司研发并投
入运营的上海“市民云”，目前注册用户982万户，已成为上海市智慧城市服务的总入口和“一网通办”移动端，贯通了社保金、医保金、公积金服务；挂号、诊间服务、免疫接种、疫苗查询、全科医生、慢病管理、糖尿病早筛等医疗卫生服务；交通违章缴费、个人信用报告等200余项服务，示范效应显现同时海口“椰城市民云”、成都“天府市民云”已投入运营；广西柳州“龙城云”和湖南长沙市“我的长沙”预计将在2019年初上线并开始运营；前期研发投入项目将逐步实现现金流入和良好效益。
（3）打造“互联网+公共服务”综合运营商，将加快经营活动的现金流入
专项核查意见第33页
公司顺应近年来智慧城市建设重点向行业应用软件及服务转向和建设模式向“建设＋运营”发展的行业发展趋势，在继续保持原有行业信息系统建设业务稳步发展的基础上，重点发展公共服务运营业务。公司以覆盖全国、全行业的传统信息化系统建设业务为基础，利用公司获得的云服务牌照及上海、四川、浙江等省地市的数据运营授权，着力发展基于云模式公共服务运营业务，对于市民云等成熟应用，积极寻求地方政府及企业等第三方合作，提高服务综合性、使用和收入多元化程度，孵化移动端智能应用市场，打造“互联网+公共服务”综合运营商。随着公司的业务拓展，将加快经营活动的现金流入。
2、公司采取的改善措施
（1）加强应收账款的管理在促进收入规模增长的同时，公司将进一步加强应收账款的回款管理，积极
改善公司经营活动现金流状况。建立客户信息档案和客户分级管理制度，加强客户授信控制；建立应收账款日常催收计划、跟踪及责任机制，明确催收措施及责任人员，加快资金回笼速度。
（2）加快营运资金周转，减少资金占用公司提升项目交付能力，加快项目进度，提高项目结算及时性；实施项目精细管理，控制项目采购进度，监控项目资金使用状况。
（3）优化业务结构，加快公司业务转型公司进一步优化公司业务结构，合理控制BT业务订单，加快向IT类集成
项目和软件开发类项目的调整，缩减BT项目形成的长期应收款和存货规模，改善公司利润与经营现金流的不平衡状况。
（三）会计师核查意见
经核查，会计师认为：发行人报告期内利润与经营活动现金流的差异与收入规模的增长、BT业务的核算方法以及薪酬付现成本增加有关，具有合理性，未来现金流状况将逐步改善。
专项核查意见第34页
（本页无正文）
立信会计师事务所 中国注册会计师：黄 晔
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：吴 旻
中国·上海 二〇一八年十一月三十日