股票简称：西藏天路 股票代码：600326 公告编号：临2018-25号
西藏天路股份有限公司关于通过协议转让及参与定向增发收购重庆重交再生资源
开发股份有限公司51%股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”、“西藏天路”或“上市
公司”）拟以现金14,017.26万元收购重庆重交再生资源开发股份有限公司（以下简称“重交再生”或“标的公司”）40%股权并以5.33元/股的价格认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。本次交易完成后，西藏天路将持有重交再生51%的股权，重交再生将成为西藏天路的控股子公司。
2、本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
3、交易尚需履行的审批程序：本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于西藏天路股东大会对本次交易的批准、西 藏自治区国资委对本次交易的批复、中国证监会对本次交易的核准及 全国股转系统公司的备案审查等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间存在不确定性。
4、风险提示：本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司，公司与重交再生在企业管理、市场开拓、经营模式等方 面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
一、交易概述（一）本次交易基本情况1、基本情况公司拟以公开发行可转债部分募集资金收购重交再生股东重庆咸通乘
风实业有限公司（以下简称“咸通乘风”）、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴臻胜”）、宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“君润科胜”）（以下统称“交易对方”）持有的重交再生40%股权并认购重交再生定向增发的14,750,000股股票。交易完成后，公司将持有重交再生51%股权，重交再生将成为公司的控股子公司。
2、协议签署情况2018年12月5日，公司与交易对方签署了附条件生效的《关于重庆重
交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；并与重交再生签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
3、评估与定价情况本次交易价格以具备证券期货资格的评估机构北京中天和资产评估有
限公司出具的评估报告为依据，并经交易各方友好协商 确定。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《评估报告》，截至评估基准日2018年8月31日，重交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元，本次收购的重交再生40%股权的评估值为14,027.02万元。经交易各方共同确认，本次股份收购的交易价格为14,017.26万元，本次股份认购的认购价格为5.33元/股。
如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则收购对价也应相应进行调整， 在确有必要的情况下，各方将签署补充协议进一步明确。
4、支付方式公司将以发行可转债所募集资金向转让方支付收购对价。
在董事会审议通过本次收购涉及的相关议案后，西藏天路在发行可转债募集资金到位之前，可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次收购，并在募集资金到位之后予以置换。
经公司第五届董事会第三十二次会议审议，公司拟向重交再生提供3,500万元借款，若《股份认购协议》生效，公司将以上述借款认购重庆再生定向发行的股票。
（二）审议程序2018年12月5日，公司第五届董事会第三十二次会议及第五届监事会
第十六次会议审议通过了《关于公司通过协议转让及参与定向增发的方式收购重庆重交再生资源开发股份有限公司51%股份的议案》及《关于签订附条件生效的<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议>及<关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议>的议案》。
（三）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序本次交易尚需履行如下决策程序及报批程序：
1、公司股东大会审议通过本次交易事项；
2、本次交易涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；
3、本次交易经西藏国资委批准；
4、重交再生股东大会审议通过本次定向发行的相关事项；
5、中国证监会核准西藏天路本次可转债申请；
6、重交再生定向发行需经过全国股转系统公司备案审查。
二、交易对方基本情况（一）咸通乘风1、基本信息
| 项目 | 基本情况 |
| 中文名称 | 重庆咸通乘风实业有限公司 |
| 注册资本 | 25,000,000元人民币 |
| 设立时间 | 2015年06月05日 |
| 法定代表人 | 陈先勇 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 重庆市酉阳县板溪镇板溪工业园区金元大道3号1幢1-3 |
| 主要办公地址 | 重庆市渝北区北部新区峨眉大道北段99号 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342697629W |
| 经营范围 | 环保建筑材料、环保机械设备的生产，环保建筑材料、环保机械设备的研发和销售，环保技术软件开发与销售。 |
2、股权结构截至目前，咸通乘风股权结构如下：
陈先勇持有咸通乘风77.80%股权，为咸通乘风控股股东及实际控制人。3、最近三年主营业务发展情况最近三年，咸通乘风主要持有重交再生股权，未开展实际经营活动。4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其它关系的说明
除本次交易外，咸通乘风与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、交易对方最近一年一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 24,897,175.31 | 27,278,939.29 |
| 所有者权益 | 24,897,175.31 | 24,878,939.29 |
| 2018年1-8月 | 2017年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -9,282.81 | -18,236.02 |
注：上述财务数据未经审计
（二）陈先勇陈先勇，男，1975年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，现住所
为重庆市永川区中山大道东段55号1-22，本科学历，高级工程师，重庆交通大学兼职教授、中国公路学会理事、重庆市市政工程 协会副会长、重庆环保产业协会副会长、重庆民营企业家联合会常务理事。1998年7月至2006年1月，就职于重庆市渝达公路桥梁总公司，先后任施工员、施工队长、项目技术负责人；2006年2月至2010年2月，就职于重庆康远洁公路工程有限公司，任副董事长、常务副总经理；2010年3月至2015年6月，任重庆重交沥青砼股份有限公司董事长，其中2010年3月至2014年6月，兼任总经理；2015年8月至今，任重交再生董事长。
除咸通乘风及重交再生外，陈先勇未控制其他企业。除本次交易外，陈先勇与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面无关联关系。
（三）嘉兴臻胜1、基本信息
| 项目 | 基本情况 |
| 中文名称 | 嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇2号楼104室-66 |
| 统一社会信用代码 | 91330402MA28BBC557 |
| 执行事务合伙人 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资、投资管理 |
| 营业期限 | 2017年1月20日至2021年1月19日 |
2、合伙企业出资情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 钟毅 | 800 | 26.67% | 有限合伙人 |
| 2 | 李正勇 | 550 | 18.33% | |
| 3 | 许世民 | 500 | 16.67% | |
| 4 | 张孟华 | 350 | 11.67% | |
| 5 | 罗莉 | 150 | 5.00% | |
| 6 | 吴鹏 | 140 | 4.67% | |
| 7 | 熊超 | 110 | 3.67% | |
| 8 | 虞顺尧 | 100 | 3.33% | |
| 9 | 丁凤 | 100 | 3.33% | |
| 10 | 杜琳 | 100 | 3.33% | |
| 11 | 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司 | 100 | 3.33% | 执行事务合伙人 |
| 合计 | 3,000 | 100.00% | ||
3、最近三年主营业务发展情况最近三年，嘉兴臻胜的主营业务为非证券业务的投资、投资管理。
4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除本次交易外，嘉兴臻胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、交易对方最近一年一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 21,563,963.68 | 21,570,112.41 |
| 所有者权益 | 21,563,963.68 | 21,570,112.41 |
| 2018年1-8月 | 2017年度 |
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | - | -6,148.73 |
注：上述财务数据未经审计
（四）君润科胜1、基本情况
| 项目 | 基本情况 |
| 中文名称 | 宁波君润科胜股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 北仑区梅山大道商务中心七号办公楼225室 |
| 统一社会信用代码 | 913302063406103901 |
| 执行事务合伙人 | 宁波君润创业投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 营业期限 | 2015年4月29日至2020年4月28日 |
2、合伙企业出资情况
| 序号 | 合伙人名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 宁波经济技术开发区金帆投资有限公司 | 2,800 | 23.73% | 有限合伙人 |
| 2 | 蒋会昌 | 1,690 | 14.32% | |
| 3 | 胡建宏 | 1,000 | 8.47% | |
| 4 | 林志民 | 700 | 5.93% | |
| 5 | 金中 | 700 | 5.93% | |
| 6 | 闫峻 | 700 | 5.93% | |
| 7 | 金春 | 600 | 5.08% | |
| 8 | 陈鸿海 | 500 | 4.24% | |
| 9 | 蔡晓宇 | 500 | 4.24% | |
| 10 | 史蓉 | 500 | 4.24% | |
| 11 | 刘志伟 | 500 | 4.24% | |
| 12 | 孔祥梅 | 500 | 4.24% | |
| 13 | 乐静波 | 500 | 4.24% | |
| 14 | 赵召良 | 500 | 4.24% | |
| 15 | 宁波君润创业投资管理有限公司 | 10 | 0.93% | 执行事务合伙人 |
| 合计 | 11,700 | 100.00% | ||
3、最近三年主营业务发展情况最近三年，君润科胜的主营业务为股权投资及相关咨询服务。
4、交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明
除本次交易外，君润科胜与上市公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
5、交易对方最近一年一期主要财务指标
单位：元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 112,091,491.29 | 117,551,100.48 |
| 所有者权益 | 112,091,491.29 | 117,551,100.48 |
| 2018年1-8月 | 2017年度 | |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 4,783.50 | 40,890.81 |
注：上述财务数据未经审计
三、交易标的基本情况（一）交易标的本次交易标的为重交再生51%的股权，包括协议收购重交再生40%股
权，同时认购重庆再生定向增发的14,750,000股股票。
（二）标的公司基本情况1、标的公司概况公司名称：重庆重交再生资源开发股份有限公司公司类型：股份有限公司注册地址：重庆市永川区红河中路866号永川软件外包园产业楼A区
3号楼1层
注册资本：65,700,000.00元
统一社会信用代码：91500227590537421H成立时间：2012年03月01日法定代表人：陈先勇经营范围：从事建筑相关业务；公路、隧道、桥梁的路面特殊铺装技
术咨询服务；道路、建筑废旧材料回收及利用；路面新型材料研发、生产、销售；路面沥青材料的冷热再生加工及技术咨询服务； 沥青混凝土及辅助材料的加工、生产、销售；环保产品的开发、生产、销 售及技术服务；品牌管理、品牌营销策划；设备租赁；普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司股权结构及权属情况截至本公告日，重交再生的股东情况如下：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 咸通乘风 | 44,400,000 | 67.58% |
| 陈先勇 | 8,398,400 | 12.78% |
| 嘉兴臻胜 | 7,620,000 | 11.60% |
| 君润科胜 | 5,280,000 | 8.04% |
| 李建平 | 1,600 | 0.00% |
截至本公告日，咸通乘风持有重交再生67.58%的股权，为重交再生的控股股东，陈先勇直接持有公司12.78%股份，并通过持有咸通乘风77.80%股权间接控制重交再生67.58%股份，陈先勇实际能控制重交再生的股份比例合计为80.36%。因此，陈先勇为公司的实际控制人。
本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权，本次交易的股权在转让过户前不存在抵押、质押及其他 权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施， 不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司主营业务情况
重交再生是在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的公众公司（股份代号：837781）。重交再生是重庆首家专注于建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务的国家高新技术企业。标的公司主要从事道路新材料、新技术、新工艺的研发与应用，道路建养一体化模式推广，道路/建筑固废垃圾的回收及再生利用，公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及咨询、检测、技术服务等。
重交再生主要产品为道路建材（含再生产品）、道路建养一体化服务、特殊路面铺装服务、道路技术咨询检测劳务服务等；主 要收入来源为道路建材（含再生产品）收入，道路建养服务收入、技术咨询检测劳务收入。
4、标的公司分、子公司情况截至本公告出具日，重交再生共有8家分公司、14家控股子公司，具
体如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本（万元） | 主营业务描述 |
| 分公司 | |||
| 1 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司重庆分公司 | - | 重庆区域材料售； |
| 2 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司永川分公司 | - | 永川朱沱站生产 |
| 3 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司璧山分公司 | - | 璧山站生产 |
| 4 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司双石分公司 | - | 双石站生产，含水稳站 |
| 5 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司建设分公司 | - | EPC服务 |
| 6 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司工程分公司 | - | 建养一体化服务 |
| 7 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司特种路面铺装分公司 | - | 特种施工 |
| 8 | 重庆重交再生资源开发股份有限公司兰州分公司 | - | 工程服务 |
| 控股子公司 | |||
| 1 | 重庆市大足区重交润通再生资源开发有限公司 | 1,000.00 | 沥青混合料销售、加工 |
| 2 | 丰都县重交再生资源开发有限公司 | 500.00 | 沥青混合料销售、加工 |
| 3 | 重庆昂程重交再生资源开发有限公司 | 100.00 | 沥青混合料销售、加工 |
| 4 | 重庆市江津区重交再生资源开发有限公司 | 2,500.00 | 沥青混合料销售、加工 |
| 5 | 重庆市荣昌区荣裕建筑材料有限公司 | 5,000.00 | 建筑固废、道路固废的回收处理再利用 |
| 6 | 四川重交再生资源开发有限公司 | 10,000.00 | 沥青混合料销售、加工 |
| 7 | 南充重交再生资源开发有限公司 | 1,000.00 | 沥青混合料销售、加工 |
| 8 | 贵州重交再生资源开发有限公司 | 1,000.00 | 沥青混合料销售、加工;水稳料的加工、生产、销售 |
| 9 | 甘肃德龙重交再生资源开发有限公司 | 400.00 | 沥青混合料销售、加工 |
| 10 | 重庆谦科建设工程有限公司 | 4,500.00 | 建筑劳务 |
| 11 | 重庆重交再生资源技术服务有限公司 | 2,000.00 | 建筑劳务 |
| 12 | 重庆重交物流有限公司 | 500.00 | 普通货运 |
| 13 | 重庆重交载崟物资有限公司 | 3,000.00 | 材料销售 |
| 14 | 重庆市潼南区重交再生资源利用有限公司 | 1,000.00 | 沥青混合料销售、加工 |
5、标的公司最近两年一期主要财务数据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对重交再生2016年、2017年
及2018年1-8月的财务报表进行了审计，并出具了众环审字（2018）180032号《审计报告》，重交再生最近两年一期主要财务数据如下：
1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年8月31日 | 2017年12月31日 | 2016年12月31日 |
| 资产总计 | 43,543.46 | 41,130.18 | 24,223.94 |
| 负债总计 | 30,251.39 | 27,838.80 | 17,121.22 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 11,810.61 | 11,348.33 | 6,171.51 |
| 所有者权益合计 | 13,292.06 | 13,291.38 | 7,102.72 |
2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 19,475.64 | 38,970.47 | 24,455.94 |
| 营业利润 | 66.74 | 3,850.87 | 2,695.80 |
| 利润总额 | 77.91 | 4,064.73 | 2,709.68 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 462.28 | 3,042.29 | 1,844.25 |
| 净利润 | 90.68 | 3,207.59 | 2,177.66 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | 29.95 | 3,004.47 | 2,161.77 |
3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年1-8月 | 2017年度 | 2016年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,135.65 | -1,774.78 | 232.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,773.24 | -3,071.81 | -1,618.59 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 467.03 | 5,447.97 | 1,218.71 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -170.56 | 601.38 | -167.24 |
6、其他股东放弃优先认购权的情况根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第八条
的规定：“挂牌公司股票发行以现金认购的，公司现有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购。每一股东可优先认购的股份 数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘 积。公司章程对优先认购另有规定的，从其规定”，重交再生《公司章程》未对现有股东的优先认购权事宜作出明确约定，故重交再生在册股东均享 有本次股票发行的优先认购权。
重交再生本次发行前的在册股东咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科胜、李建平均已出具书面的《关于放弃优先认购权的承诺函》，且承诺在本次股票发行的股份登记日前不会将所持有的公司股权 转让给除本次发行认购人以外的其他投资者。
（三）交易标的评估情况1、交易标的的评估值公司已聘请具有证券期货从业资格的评估机构北京中天和资产评估有
限公司对标的资产进行评估，并以2018年8月31日为基准日出具了中天和[2018]评字第90030号《评估报告》。本次标的资产采用资产基础法和收
益法两种方法进行评估并选择收益法的结果作为评估结 果。根据前述评估报告，重交再生股东全部权益截至评估基准日2018年8月31日的账面值为9,846.21万元，评估值为35,067.56万元，增值额为25,221.35万元，增值率为256.15%。
2、评估假设（1）一般假设1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行评估。
2）公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完 善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上 ，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间 ，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按 照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合 法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
（2）特殊假设1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；3）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；4）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
5）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致；
6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8）企业核心管理人员、技术人员、销售人员队伍稳定，企业在未来经营中能够保持现有的管理水平、研发水平、销售渠道及 稳步扩展的市场占有率；
9）企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
10）企业生产经营中使用租赁方式的房屋建筑物、建筑物等固定资产和土地等未来可以维持与评估基准日一致而不发生变化；
11）评估只基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；
12）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
13）本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会计信息和其他资料真实、完整、合法；评 估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及 被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
14）本次评估不考虑抵押（质押）、担保等其他或有事项对评估结论的影响；
15）假设评估基准日后被评估单位现金流入为平均流入、现金流出为平均流出；
16）评估基准日重交再生被认定为高新技术企业，期限为2015年11月10日至2018年11月09日，重交再生符合《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58号）等政策要求,减按15%的优惠税率缴纳企业所得税,；本次评估假设高新技术企业认定标准和政策不发生重大变化的前提下,被评估的单位能够持续获得高新技术企业资格 ,享受相关税收优惠,按15%的所得税税率进行预测。
评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，评估结论无效。
3、评估结论本次评估采用收益法和资产基础法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
（1）资产基础法评估结果经资产基础法评估，重交再生总资产账面值27,970.09万元，评估值
37,363.39万元，增值额9,393.30万元，增值率33.58%；负债账面值18,123.89万元，评估值18,123.89万元，增值额0.00万元，增值率0.00%；股东全部权益账面值9,846.21 万元，评估值19,239.50万元，增值额9,393.29万元，增值率95.40%。
（2）收益法评估结果经收益法评估，重交再生股东全部权益账面值9,846.21万元，评估值35,067.56万元，增值额25,221.35万元，增值率256.15%。
（3）评估结论的选取收益法与资产基础法评估结果相差15,828.06万元，差异率82.27%。
经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析， 考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更 全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依 据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论，即重 交再生股东全部权益的评估值为35,067.56万元。
4、董事会关于本次资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的意见
（1）评估机构具有独立性公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机
构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师 与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（2）评估假设前提合理评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家
有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、 符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交
易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值 进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
（4）评估定价公允
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现 金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基 础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益 ，特别是中小股东的利益。
综上，董事会认为，公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致， 其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
5、独立董事关于本次评估事项的意见公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机
构，除正常的业务关系外，评估机构及经办注册评估师与公司及其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
评估机构及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、 符合重交再生的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了收益法、资产基础法两种评估方法，分别对重交再生100%的股份价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产 评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值 进行了评估，所选用的评估方法合理，与本次评估的评估目的具有相关性。
本次评估的评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合重交再生的实际情况，预期各年度收益和现 金流量的评估依据及评估结论合理。本次交易以重交再生的评估结果为基 础确定交易价格，评估定价公允，不会损害上市公司及其全体股东的利益 ，特别是中小股东
的利益。
因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。
四、交易协议的主要内容（一）《股份转让协议》1、合同主体与签订时间2018年12月5日，西藏天路与咸通乘风、陈先勇、嘉兴臻胜、君润科
胜（上述四名交易对方在协议中称“转让方”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》。
2、购买标的股份（1）各方同意根据协议约定的条件和条款，由西藏天路以支付现金的方式受让标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）。
根据西藏天路聘请的北京中天和资产评估有限公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》，截至2018年8月31日，标的公司的整体评估值为35,067.56万元。在此基础上，各方同意，标的股份对应的收购对价确定为14,017.26万元。
如上述《评估报告》在向西藏国资委履行备案程序的过程中，其评估结果需要进行调整的，则股份转让对价也应相应进行调整，在确有必要的情况下，各方应签署补充协议进一步明确。
鉴于各转让方在协议中所承担的义务不同（咸通乘风和陈先勇承担业绩补偿义务，嘉兴臻胜和君润科胜不承担业绩补偿义务），根据风险与收益相配比的原则，在不影响股份转让对价总额的前提下，转让方通过自主协商确定本次股份转让的差别化定价，同意按照下表约定的比例和金额确认转让方各自转让的股份比例和转让价格：
| 转让方 | 受让方 | 转让股份比例 | 转让股份数（股） | 转让对价（万元） |
| 咸通乘风 | 西藏 天路 | 20.2161% | 13,282,000 | 7,464.48 |
| 陈先勇 | 3.1933% | 2,098,000 | 1,179.08 | |
| 嘉兴臻胜 | 8.5540% | 5,620,000 | 2,770.66 | |
| 君润科胜 | 8.0365% | 5,280,000 | 2,603.04 |
（2）西藏天路将以发行可转债所募集资金向转让方支付股份转让对价。在董事会审议通过本次股份转让涉及的相关议案后 ，西藏天路在发行可转债募集资金到位之前，可根据实际情况以自有/自筹资金先行实施本次股份转让，并在募集资金到位之后予以置换。
（3）西藏天路应根据以下条件向转让方支付股份转让价款：
1）西藏天路应于中国证监会核准西藏天路本次可转债申请后的15天
内将40%股份转让价款分别支付至各转让方指定银行账户；
2）本次可转债募集资金到位之后3个月内支付剩余60%的股份转让价款。
为免疑义，支付给陈先勇的股份转让价款应支付给重交再生，由重交再生代扣代缴所得税后支付给陈先勇。
（4）在西藏天路根据上述条款向各转让方支付40%的股份转让价款后的五(5)日内，各转让方应与西藏天路签订符合全国股转系统公司要求的有关于标的股份的质押协议作为各转让方履行本协议的保 证，并在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理相应的质押登记手续。
在西藏天路根据上述条款向各转让方支付60%的股份转让价款后的五(5)日内，西藏天路应向中国证券登记结算有限公司北京分公司申请解除标的股份的质押登记并办理标的股份的过户手续，各转让方应予以配合。
（5）在咸通乘风及陈先勇根据上述条款约定收到全部股份转让对价后的6个月内，应分别将其完税后股份转让对价的50%全部用于购买西藏天路股票并实施完毕，股票购买方式可为二级市场竞价交易或大宗交易。
西藏天路同意，重庆咸通及陈先勇在上述限定期限内合计购买西藏天路股票的金额不低于其完税后股份转让对价的50%，即代表重庆咸通及陈先勇履行了上述股票购买义务。
（6）在咸通乘风及陈先勇根据上述条款的约定购买西藏天路股票完毕后，其应分别以书面方式通知西藏天路，并于十五（ 15）个工作日内向中国证券登记结算公司申请办理该部分股票的限售登记手续。
（7）咸通乘风及陈先勇承诺，其根据上述条款的约定购买的西藏天路股票应按照以下规则分批解锁：第一期：在业绩承诺期第二年的《专项审计报告》出具后解锁60%；
第二期：在业绩承诺期第三年的《专项审计报告》出具后解锁40%。在满足上述锁定期的同时，第二期解锁股份需待咸通乘风及陈先勇完
成业绩补偿义务（如有）后方能执行解锁。
（8）未经西藏天路书面同意，在上述股票解锁前，咸通乘风及陈先勇也不得质押或以其他形式处置所持有的西藏天路的该等股票。
3、业绩承诺与补偿安排（1）咸通乘风和陈先勇同意，标的公司在2018年至2021年合并报表
口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有的净利润应不低于2,900.00万元、3,200.00万元、3,600.00万元及4,100.00万元。如本次收购能够在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2018年至2020年；如本次收购未能在2018年完成交割，则业绩承诺期应为2019年至2021年。
（2）西藏天路应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对重交再生在业绩承诺期的相应承诺年度内实际实现的净利润及 差异情况出具《专项审计报告》。
（3）根据《专项审计报告》显示，若标的公司在单个承诺年度实现的
累计净利润数低于累计承诺净利润数，则西藏天路可要 求重庆咸通以现金形式对西藏天路进行业绩补偿。相应的补偿原则如下：
当年应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）×西藏天路届时持有标的公司的股 权比例－累积已补偿金额
（4）陈先勇应就上述条款约定的补偿义务承担连带责任。
（5）除非本协议另有约定，如咸通乘风根据上述条款而须向西藏天路进行补偿的，则西藏天路应在上述《专项审计报告》出 具后的十（ 10）个工作日内书面通知咸通乘风；咸通乘风应在收到西藏天 路书面通 知之日起二十（20）个工作日根据西藏天路书 面通知上记载的金 额将须补偿金额支付至西藏天路指定银行账户。
（6）承诺净利润的确定标准：
1）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法
规的规定，并与西藏天路的会计政策保持一致；
2）净利润是指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（7）交割后，如重交再生的业务发展符合西藏天路的预期，西藏天路可以与重交再生的股东进行协商，收购其持有的重交再 生剩余全部或部分股份，具体的收购价格及条件等由各方届时另行协商。
4、业绩奖励（1）依据《专项审计报告》，在单个承诺年度，如重交再生的实现净利润大于承诺净利润，则各方同意重交再生对其经营团队进行业绩奖励。
（2）业绩奖励金额的计算公式为：业绩奖励金额=（实现净利润-承诺净利润）×20%，但在业绩承诺期内业绩奖励金额总额不超过收购对价的
20%。
（3）在上述条款实现的前提下，重交再生董事会应在《专项审计报告》出具后三十日（30）内审议由总经理制定的业绩奖励分配方案，并在审议通过后的三十日（30）内，由重交再生将业绩奖励金额按前述方案在扣除相应个人所得税及相关费用后以现金方式支付给重交再生的经营团队。
5、过渡期及承诺期的经营模式（1）在交割前，咸通乘风及陈先勇应促使：(i)标的公司与其关键员工
及其余员工签署劳动合同（关键员工的合同期限不少于承诺期）、知识产权归属及保密协议、竞业禁止协议：(ii)关键员工出具关于在承诺期内将不主动从标的公司离职的承诺函。
（2）在本协议生效并且转让方收到西藏天路支付的股份转让对价之日起的五（5）个工作日内，各方应互相配合，根据有关法律法规向中国证券登记结算有限公司北京分公司办理标的股份的过户手续。
（3）在本次收购完成后，各方同意，标的公司应重组董事会，重组后的董事会席位应为五名，其中西藏天路有权推荐三名董事候选人。
（4）转让方保证标的公司在过渡期内前持续正常经营，不会出现任何重大不利变化。
（5）在过渡期间，转让方应保证尽力使重交再生遵循以往的运营管理和经营方式运作，维持与有权监管机构、客户及员工的 关系，制作、整理及妥善保管各自的文件资料，及时缴纳有关税费，确保 重交再生根据以往惯常的方式经营、管理和维护其自身的资产及相关业务 ，保证不会发生重大不利变化。
（6）在过渡期间，除非获得西藏天路事先书面同意，转让方不得同意重交再生进行的金额超过重交再生最近一年经审计总资产10%的购买或出售资产、借款、担保及重大投资行为。
（7）在过渡期间，如任何一方拟做出可能影响本次股份转让进展的行为，应提前书面通知其他方，并取得其他方书面同意； 如一方发生可能影响本次股份转让进展的事件，但确实无法提前通知的， 应在该事件发生后的十（10）个工作日内通知对方。
（8）对于因交割日前发生的事项导致的，在交割日后产生的标的公司的亏损，且需由西藏天路承担的部分，包括但不限于标 的公司应计提而未计提的税费，因工伤而产生的抚恤费用，因违反与第三 方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关行政法规 而产生的行政处罚 ，因交割日前行为而引发的诉讼纠纷所产生的支出或赔偿，因交割日前提 供担保而产生的担保责任等，由咸通乘风及陈先勇以连带责任方式根据西 藏天路承担亏损的具体金额分别以现金方式向西藏天路补足。
（9）业绩承诺期内，标的公司的特别管理模式除本协议另有约定外，业绩承诺期内，标的公司的经营管理适用本款
约定：
1）西藏天路作为标的公司的控股股东，需确保标的公司作为独立法人，依法自主经营，不应干预标的公司的日常经营活动，不 应通过股东大会决议或任何其他形式做出损害标的公司正常经营发展及本 款项下转 让方利益的决定或行为。
2）重交再生的财务负责人应由西藏天路推荐，但西藏天路推荐前应充分听取重交再生总经理的意见，在确保候选人具备担任 财务负责人的专业素质和能力的前提下，根据重交再生的公司章程由总经 理推选并经董事会正式聘任。
3）业绩承诺期间，重交再生的日常经营，包括但不限于管理团队的组建、产品定位、技术研发、市场推广、产品营销、费用 支出、资金及财务管理等工作由经营管理层主要负责，但需遵守重交再生 的各项内控及管理制度。
4）除在重交再生公司章程已规定的事项，业绩承诺期间，标的公司的下列重大事项须根据法律及章程的规定交由其董事会或股东大会审议：
①变更公司的主要经营业务、进入新的业务领域；②批准公司的法定账目及/或主要会计政策的任何变化；③修改已批准的年度预算方案（拟超过年度预算方案的10%）；④已批准预算外，一次性或者连续一年之内发生累计超过最近一期经
审计净资产10%的债务；
⑤公司或任何下属公司对外提供担保或提供贷款；⑥公司或任何下属公司对其全部或任何部分的资产设定任何抵押、质
押、债务负担或其它任何性质的担保权益，金额超过最 近一期经审计净资产10%的（正常经营过程中的银票质押除外）；
⑦重大（超过最近一期经审计净资产10%）及可能影响公司未来运营活动的投资、并购活动、资产处置活动；
⑧对外捐赠；⑨组建合资公司、战略联盟或引进战略投资者。6、过渡期间的损益归属重交再生在过渡期间产生的盈利及其他净资产的增加由新老股东共同
享有；重交再生在过渡期间的亏损及其他净资产的减少 由咸通乘风按照西藏天路届时持有标的公司的股权比例以现金方式向西藏 天路进行一次性补偿。
7、本次股份转让完成后的利润分配各方同意，除非标的公司股东大会另行审议通过，标的公司的利润分
配应遵循以下原则：
（1）标的公司应按照各方实缴注册资本的比例进行利润分配；
（2）其余利润分配事宜应以标的公司章程约定为准。
8、税费的承担各方同意，因本次股份转让所应缴纳的各项税费，由各方按照中国相
关法律、法规的规定各自承担。如遇中国相关法律、法规未作明确规定的情形，由各方根据公平原则予以分担。
9、本协议的生效及终止（1）本协议自下列条件达成之日起生效：
1）西藏天路、咸通乘风、嘉兴臻胜及君润科胜的法定代表人或授权代
表签署本协议并加盖企业印章；
2）陈先勇签署本协议；3）西藏天路董事会及股东大会审议通过本次收购；4）本次收购涉及的评估报告已在西藏国资委完成备案手续；5）本次收购经西藏国资委批准；6）中国证监会核准西藏天路本次可转债申请。（2）本协议可根据下列情况之一而终止：
1）经各方一致书面同意；2）有管辖权的监管部门作出限制、禁止和废止完成本次收购的永久禁
令、法规、规章、裁决、裁定和命令已属终局及不可上诉；
3）根据本协议的约定而终止；4）如果因为任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书
面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十(30)日内，
此等违约行为未获得补救，守约方有权单方面以书面形式终止本协议。
（3）本协议终止的法律后果：
1）如果本协议根据上一款前三项的约定而终止，各方均无需承担任何
违约责任；
2）如果本协议根据上一款第4项的约定而终止，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部实际损失；
3）即使在本协议终止之后，相关违约责任、法律适用及争议解决、通知条款应仍然保持有效。
11、违约责任（1）如果本协议的一方违反其声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，
不履行其在本协议项下的任何责任与义务，则构成违约 ，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，并给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。
（2）非因任一方过错导致本次股份转让不能生效或不能完成的，各方均无须对此承担违约责任。
12、本协议的转让、变更、修改、补充（1）未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利和义务予以转让。
（2）本协议可根据本次股份转让方案的调整和变化作出变更、修改和补充。
（3）本协议的变更、修改应经各方协商一致并以书面形式作出，但变更、修改后的协议或补充协议应取得各自内部有权机构 的同意并获得有权监管机构的必要同意（如需）。
（二）《股份认购协议》
1、合同主体与签订时间2018年12月5日，西藏天路（协议中称“认购人”）与重交再生（协
议中称“发行人”）签署了附条件生效的《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认购协议》。
2、股份发行（1）重交再生同意在本协议生效后，以定向发行的方式，向西藏天路
发行股票，具体情况如下：
| 股票种类： | 人民币普通股 |
| 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 发行价格： | 本次定向发行股票的发行价格为5.33元/股。 |
| 发行数量： | 本次向西藏天路定向发行股票的数量为14,750,000股 |
| 发行金额： | 78,617,500元 |
| 认购方式： | 认购人以现金或其他资产认购发行人向其发行的股份 |
| 支付方式： | 发行对象用于认购股份的现金将于发行人公告/通知的期限之前存至发行人指定的银行账户（银行账户信息待账户开设后由发行人另行函告发行对象）；发行人用于认购股份的其他资产将于发行人公告/通知的期限之前以符合法律法规要求的形式交予发行人 |
| 限售期： | 无自愿限售期；法定限售按《公司法》、《非上市公众公司收购管理办法》规定的限售要求进入股转系统转让 |
| 公开转让地点： | 本次向西藏天路发行的股票将在全国股转系统公司公开转让 |
（2）本次发行的定价系根据北京中天和资产评估有限公司以2018年8月31日为评估基准日为标的公司出具的中天和[2018]评字第90030号《评估报告》为基础确定。
（3）双方同意，就西藏天路根据本协议认购发行人向其定向增发的股票，西藏天路以现金或其他资产分别认购的具体比例及 金额应在本协议生效后由双方另行签订补充协议确定。
（4）如发行人本次发行在全国股转系统公司备案审查期间，如发生根据《关于挂牌公司股票发行事项的规定》终止备案审查 的情形，则本协议将根据相关条款自动终止。在发行人取得终止审查通知书之日起的十（10）日内，发行人应向西藏天路退还其已支付的现金 对价或将其他资产以符合
法律法规要求的形式归还给西藏天路。如上述终止审查 系因为任意一方过错导致，则守约方有权根据本协议相关约定向违约方主张违约责任。
3、认购数量西藏天路认购重交再生本次定向发行的14,750,000股股票。
4、标的股份及限售期（1）在全国股转系统公司完成本次发行的备案后，重交再生应尽快完
成本次认购的相关工作，并及时向中国证券登记结算有 限责任公司北京分公司办理标的股份的登记手续，向工商行政管理机关办 理与本次认购相关的工商变更登记手续。
（2）本次认购的股份限售期为12个月。
5、滚存未分配利润安排及除权除息约定（1）双方同意本次认购完成后，重交再生于本次发行前的滚存未分配利润将由本次定向发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
（2）本协议签订之日至股份认购股权登记日期间如发生除权、除息事项，股票发行数量和发行价格做相应调整（除已在股转中心公告外）。
6、本协议的生效条件本协议为附生效条件的协议，即须在下列条件全部获得满足的前提下
方可生效：
（1）重交再生董事会及股东大会审议通过本次发行及本次认购的相关事项；
（2）西藏天路董事会及股东大会审议通过本次认购的相关事项；
（3）西藏天路收购重庆咸通乘风实业有限公司、陈先勇、嘉兴臻胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）及宁波君润科胜股权 投资合伙企业（有
限合伙）合计持有的标的公司40%的股份（对应注册资本为26,280,000元）已完成交割。
7、税费的承担重交再生与西藏天路同意，因本次认购所应缴纳的各项税费，由双方
按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相 关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。
8、违约责任（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或
承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）因有关法律、法规、规章、政策原因，导致发行对象最终认购数量与重交再生相关董事会、股东大会决议公告或本协议 约定的数量有差异的，重交再生不承担发行不足的责任，不视为重交再生违反本协议的约定；
重交再生根据实际情况及相关法律规定，认为本次定向 发行已不能达到发行目的，而主动向股转公司撤回发行材料，双方确认本 协议自动终止，且不视作重交再生违反本协议的约定。
9、协议生效、变更及终止（1）协议生效本协议经重交再生、西藏天路双方签署后成立并在本协议所述的生效条件全部满足时生效。
（2）协议变更本协议的变更需经重交再生、西藏天路双方协商一致并签订书面协议。
（3）协议终止以下任一情形发生的，本协议将终止：
1）双方均已按照协议履行完毕其义务；2）经重交再生、西藏天路双方协商一致，终止本协议；3）出现《关于挂牌公司股票发行有关事项的规定》终止本次发行备案
审查情形；
4）受不可抗力影响，一方可依据本协议的规定终止本协议。五、本次交易的目的和对公司的影响（一）进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域，完善公
司业务布局
本次交易完成后，重交再生将成为公司的控股子公司，纳入公司业务体系和合并报表范围。重交再生主要从事道路、建筑废 旧材料的回收及热（冷）再生利用，道路新材料、新工艺、新技术的研发与应用，涵盖公路、隧道、桥梁等特殊路面铺装及技术咨询服务。通过本次 交易，公司将进入建筑固废垃圾回收再利用及全路面建养服务领域，有助 于公司积极完善业务布局，拓展业务领域。
（二）扩大公司业务规模及增强公司盈利能力本次交易完成后，重交再生将成为西藏天路的控股子公司，纳入西藏
天路合并报表范围，将为公司培育稳定的业绩增长点，扩大公司资产总额、净资产及业务规模，加强公司的财务稳健性，提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升公司价值奠定良好基础。
（三）扩展公司产业链条，实现协同效应重交再生所在的建筑固废垃圾回收再利用行业是公司工程建设业务的
上游行业。本次公司实现对重交再生的收购后，可进一 步扩展公司工程建设的业务链条，通过对重交再生采购、销售、研发等各 项业务的整合，实现良好的协同效应。
六、中介机构对本次交易的意见（一）财务顾问意见华融证券股份有限公司作为本次收购的财务顾问，通过对本次收购的
有关事项进行审慎核查后认为：
“西藏天路为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购 管理办法》、《第5号准则》、《投资者适当性管理细则》及其它有关法律、法规及规范性文件的规定；西藏天路的主体资格、市场诚信状况符合《收 购管理办法》的有关规定；西藏天路财务状况良好，具有履行相关承诺的 能力，其对本次收购承诺得到有效实施的条件下，公众公司、中小股东及 广大投资者的利益可以得到保护。”
（二）法律顾问意见上海嘉坦律师事务所作为本次收购的法律顾问，对于本次收购的结论
性意见如下：
“截至本法律意见书出具之日，西藏天路为依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据法律法规或其公司章程的规定需要终止或解散的情形；西藏天路不存在《收购管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律法规规定的不得收购公众公司的情形 ；西藏天路具备本次收购的主体资格；截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行其应当履行的主要法律程序，该等法律程序合法有效；西藏天路为本次收购编制的《收购报告书》内容及格式符合《收购办法》及《第5号准则》等相关法律、法规和中国证监会的有关规定。”
七、备查文件
1、公司第五届董事会第三十二次会议决议；
2、公司第五届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；
4、《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司之股份转让协议》5、《关于重庆重交再生资源开发股份有限公司定向增发股票之股份认
购协议》
6、重交再生审计报告7、重交再生评估报告
特此公告。
西藏天路股份有限公司董事会
2018年12月6日