华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下称“华泰联合证券”或“本保荐机构”）作为上海润欣科技股份有限公司（以下称“润欣科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对润欣科技首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、首次公开发行股票和股本变动情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海润欣科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可【2015】1361号）核准，润欣科技获准向社会公开发行人民币普通股（A）股30,000,000股，并于2015年12月10日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行A股股票完成后，公司总股本为120,000,000股。
根据2016年度股东大会决议，公司于2017年4月18日完成2016年度权益分派实施方案，以截至2016年12月31日公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增15股，权益分派完成后公司总股本增至300,000,000股。
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海润欣科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2212号）核准，润欣科技以非公开发行股票的方式发行了18,045,975股人民币普通股（A股）股票，并于2018年6月8日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行A股股票完成后，公司总股本增至318,045,975股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为318,045,975股，其中有限售条件股份163,530,975股，占公司总股本的51.42%，无限售条件股份为154,515,000
股，占公司总股本的48.58%。
本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，限售股股东为上海润欣信息技术有限公司（以下称“润欣信息”）、领元投资咨询(上海)有限公司（以下称“领元投资”）、上海银燕投资咨询有限公司（以下称“上海银燕”）、上海时芯投资合伙企业(有限合伙)（以下称“时芯投资”），解除限售股份的数量为145,485,000股，占公司股份总数的45.74%，解除限售股份可上市流通日为2018年12月10日（周一）。此次解禁后，公司剩余有限售条件股份的数量为18,045,975股，占公司股份总数的5.67%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东的承诺根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东对首次公开发行前所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向的承诺如下：
1、申请解除股份限售股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺
（1）公司实际控制人郎晓刚和葛琼夫妇承诺：
“在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本人于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份；”
“若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺；”
“在上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”
（2）公司控股股东润欣信息承诺：
“在股份公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理本公
司于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”
“若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本公司承诺的持有股份公司股份的锁定期限将自动延长6个月。”
（3）公司股东领元投资、上海银燕、时芯投资承诺：
“在股份公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或委托他人管理本公司
于本次发行前直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本公司直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”
（4）持有公司股份的董事、高级管理人员庞军、邓惠忠、胡惠玲承诺：
“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”
“上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”
“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。”
“若股份公司上市后6个月内股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者股份公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人承诺的股票锁定期限将自动延长6个月，在职务变更、离职等情形下，本人仍将忠实履行上述承诺。”
（5）持有公司股份的监事王晔、汪雅君承诺：
“自股份公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或委托他
人管理本人于本次发行前已直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回
购本人直接或间接持有之股份公司于本次发行前已发行的股份。”
“上述锁定期满后，于本人担任股份公司监事期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%。如本人自股份公司离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的股份公司股份。”
“如本人在股份公司本次发行之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份；如本人在股份公司本次发行之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内，本人不转让所直接或间接持有的股份公司股份。”
2、公司首次公开发行前持股5%以上、本次申请解除股份限售的股东持股及减持意向的承诺
（1）控股股东润欣信息关于持股及减持意向的承诺：
首次公开发行前，润欣信息持有公司42.50%的股份，为公司控股股东，其
关于持股及减持意向承诺如下：
“在本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的20%，减持不影响本公司对股份公司的控制权。”
“在本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内，本公司减持股份公司股票时以如下方式进行：
①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
②持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。”
“若本公司于承诺的股票锁定期届满后2年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票的发行价。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
“本公司将确保股份公司在本公司减持股份公司股票前3个交易日进行公
告。”
（2）领元投资、上海银燕关于持股及减持意向的承诺：
首次公开发行前，领元投资持有公司12.55%的股份，上海银燕持有公司6.71%的股份，其关于持股及减持意向承诺如下：
“若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后2年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
“在本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内，本公司减持股份公司股票时以如下方式进行：
①本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
②本公司持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份；
③若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后2年内减持股份公司股票，在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价100%的情况下，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的20%；
④本公司将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前3个交易日进行公告。”
（3）时芯投资关于持股及减持意向的承诺:
首次公开发行前，时芯投资持有公司5.80%的股份，其关于持股及减持意向承诺如下：
“若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后2年内减持股份公司股票，股票减持的价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价的100%。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。”
“在本企业所持股份公司股票锁定期满后2年内，本企业减持股份公司股票时以如下方式进行：
①本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量不超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；
②本企业持有股份公司的股票预计未来一个月内公开出售的数量超过股份公司股份总数1%的，将通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。”
“在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价80%的情况下，在本企业所持股份锁定期满后2年内，本企业每年减持所持公司股票不超过本企业届时所持股份公司股票的50%。”
“本企业将确保股份公司在本企业减持股份公司股票前3个交易日进行公告。”
（二）关于申请解除股份限售的股东承诺履行情况截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年12月10日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量为145,485,000股，占公司股本总数的45.74%；
本次实际可上市流通股份数量为28,317,000股，占公司股本总数的8.90%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为4名。
4、本次股份解除限售及实际上市流通具体情况如下：
单位:股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股 总数 | 本次申请解除 限售股数 | 已质押的 股数 | 本次实际可上市流通股数 | 备注 |
| 1 | 上海润欣信息技术有限公司 | 95,625,000 | 95,625,000 | 1,250,000 | 19,125,000 | 注1 |
| 2 | 领元投资咨询(上海)有限公司 | 28,237,500 | 28,237,500 | 17,580,450 | 5,647,500 | 注2 |
| 3 | 上海银燕投资咨询有限公司 | 15,097,500 | 15,097,500 | 11,545,000 | 3,019,500 | 注2 |
| 4 | 上海时芯投资合伙企业(有限合伙) | 6,525,000 | 6,525,000 | 6,000,000 | 525,000 | 注3 |
| 合计 | 145,485, 000 | 145,485,000 | 36,375,450 | 28,317,000 | ||
注1：上海润欣信息技术有限公司为公司控股股东，根据润欣信息出具的承诺：“在本公司所持股份公司股票锁定期满后2年内，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的20%，减持不影响本公司对股份公司的控制权。”因此上海润欣信息技术有限公司本次实际可上市流通的股数为19,125,000股（未超过润欣信息本次申请解除限售的股份中无质押部分的股数）。
注2：领元投资咨询(上海)有限公司和上海银燕投资咨询有限公司为公司实际控制人控制的公司，根据领元投资和上海银燕出具的承诺:“若于承诺的持有股份公司股票的锁定期届满后2年内减持股份公司股票，在股份公司股票价格不低于股份公司首次公开发行股票发行价100%的情况下，本公司每年减持所持公司股票不超过本公司届时所持股份公司股票的20%”，因此领元投资咨询(上海)有限公司和上海银燕投资咨询有限公司本次实际可上市流通的股数分别为5,647,500股和3,019,500股（分别未超过领元投资和上海银燕本次申请解除限售的股份中无质押部分的股数）。
注3：上海时芯投资合伙企业（有限合伙）本次申请解除限售的股数为6,525,000股，其中已质押股数为6,000,000股，因此本次申请解除限售的股份中无质押部分的股数525,000股；此外，由于时芯投资为公司董监高（非控股股东、实际控制人）控制的公司，根据公司相关董监高出具的承诺：“上述锁定期满后，于本人担任股份公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让的股份公司股份不超过本人所持股份总数的25%”，截至本核查意见出具日，时芯投资持有9,869,950股公司股份，因此时芯投资可上市流通的股数不得超过2,467,487股。综上，时芯投资本次实际可上市流通的股数为525,000股。
四、股份变动情况表
单位：股
| 项目 | 本次变动前 | 本次变动股 | 本次变动后 | |||
| 数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 163,530,975 | 51.42% | - | 145,485,000 | 18,045,975 | 5.67% |
| 首发前限售股 | 145,485,000 | 45.74% | - | 145,485,000 | - | - |
| 首发后限售股 | 18,045,975 | 5.67% | - | - | 18,045,975 | 5.67% |
| 高管锁定股 | - | - | - | - | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 154,515,000 | 48.58% | 145,485,000 | - | 300,000,000 | 94.33% |
| 三、股份总数 | 318,045,975 | 100.00% | 145,485,000 | 145,485,000 | 318,045,975 | 100.00% |
五、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：（1）本次申请解除股份限售的股东已严格履行其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺；（2）本次申请限售股份解禁的限售股数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；（3）截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构对润欣科技本次限售股份解禁在创业板上市流通申请无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于上海润欣科技股份有限公司首次公开发行限售股解禁的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
______________ ______________许 楠 张 鹏
华泰联合证券有限责任公司2018年12月6日