广东甘化：重大资产购买实施情况报告书

股票代码：000576 股票简称：广东甘化 上市地点：深圳证券交易所

重大资产购买实施情况报告书

交易对方	住所	通讯地址
冯骏	成都市锦江区望福街**号*栋*单元*楼**号	成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
彭玫	成都市锦江区望福街**号*栋*单元*楼**号	成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路366号1栋3楼1号	成都市成华区东三环路二段龙潭工业园
成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）	中国（四川）自由贸易试验区成都市天府新区湖畔路366号1栋3楼1号	成都市成华区东三环路二段龙潭工业园

独立财务顾问

二〇一八年十二月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的情况，投资者如欲了解本次交易更多信息，请仔细阅读《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网。

释 义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

一、一般术语
上市公司/广东甘化/本公司/公司	指	江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：000576
控股股东/德力西集团	指	德力西集团有限公司
升华电源/标的公司/目标公司	指	四川升华电源科技有限公司
交易标的/标的资产/拟购买资产	指	升华电源100%股权
交易对方 /升华电源股东	指	冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
德力光电	指	上市公司全资子公司广东德力光电有限公司
杭州德力西	指	杭州德力西集团有限公司
生物中心	指	上市公司全资子公司广东江门生物技术开发中心有限公司
深圳升华源	指	深圳升华源科技有限公司，升华电源控股子公司
升华巨能	指	四川升华巨能科技有限公司，升华电源全资子公司
上海多普思	指	上海多普思电源有限责任公司，升华电源控股子公司
升华共创	指	成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）
升华同享	指	成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）
收购价款/交易价格/交易作价	指	上市公司收购标的资产的价款
业绩承诺补偿义务人/补偿义务人	指	冯骏、彭玫、升华共创、升华同享
本次交易/本次重组	指	上市公司拟支付现金购买升华电源100%股权
重组报告书	指	《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
本报告书	指	《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》
《股权收购协议》	指	上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之股权收购协议》

《标的资产业绩承诺补偿协议》	指	上市公司与冯骏、彭玫、升华共创、升华同享签署的《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司与冯骏、彭玫、成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）、成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）关于四川升华电源科技有限公司之标的资产业绩承诺补偿协议》
《公司章程》	指	广东甘化公司章程
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年9月8日修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年10月23日修订）
《证券发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日 证监会令第30号）
《股票上市规则》/《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》	指	《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
国防科工局	指	中华人民共和国国家国防科技工业局
工信部/工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
标的资产交割日 /交割日	指	本次支付现金购买资产的交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计/评估基准日	指	2018年4月30日
独立财务顾问/华泰联合证券/保荐机构	指	华泰联合证券有限责任公司
国枫律师	指	北京国枫律师事务所
中联评估/评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
正中珠江/审计机构	指	广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
最近两年一期/报告期	指	2016年度、2017年度和2018年1-4月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
AC/AC电源	指	交流转交流电源
AC/DC电源	指	交流转直流电源
DC/AC电源	指	直流转交流电源

DC/DC电源	指	直流转直流电源
Interpoint	指	Interpoint公司，美国电源供应商
SynQor	指	SynQor公司，美国电源供应商
VICOR	指	VICOR公司，美国电源供应商
效率	指	对于电源产品，效率（转换效率）系输出功率与输入功率的比值；比值越高，效率越高，代表输入电能被更高比例的转换为输出功率，电能损耗少，更为节能
可靠	指	对于电源产品，可靠性即产品、系统在一定时间内，一定环境下，无故障执行指定功能的能力
功率密度	指	对于电源产品，功率密度系单位体积内的输出功率值；单位体积内的输出功率越高，功率密度越高；在同样功率需求下，高功率密度的电源产品所占空间、体积更小
EMI	指	Electro Magnetic Interference，电磁干扰、电磁干扰度，描述产品对其他产品的电磁辐射干扰程度，评估其是否会影响其周围环境或同一电气环境内的其他电子或电气产品的正常工作
PCB	指	印制电路板，又称印刷线路板，是电子元器件的支撑体，电子元器件电气连接的载体，采用电子印刷术制作

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产实施情况报告书

目 录

公司声明 ...... 0

释 义 ...... 1

目 录 ...... 4

第一节 本次交易概况 ...... 6

一、本次交易方案概述 ...... 6

二、本次交易构成重大资产重组 ...... 6

三、本次交易不构成关联交易 ...... 7

四、本次交易不构成重组上市 ...... 7

五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况 ...... 7

六、本次交易的评估及作价情况 ...... 7

七、本次交易的对价支付方式 ...... 8

八、业绩承诺及补偿安排 ...... 8

九、业绩奖励安排 ...... 11

第二节 本次重大资产购买的实施情况 ...... 13

一、本次重大资产购买已履行的决策程序 ...... 13

二、本次重大资产购买的资产过户情况 ...... 13

三、交易对价支付情况 ...... 13

四、期间损益的归属 ...... 13

五、相关债权债务处理 ...... 14

六、证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 14

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 14

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况 ...... 14

九、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形 ...... 15

十、相关协议及承诺的履行情况 ...... 15

第三节 中介机构独立性意见 ...... 17

一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...... 17

二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见 ...... 17

第四节 持续督导 ...... 19

一、持续督导期间 ...... 19

二、持续督导方式 ...... 19

三、持续督导内容 ...... 19

第五节 本次交易的相关证券服务机构 ...... 20

一、独立财务顾问 ...... 20

二、律师 ...... 20

三、审计机构................................ ................................................................ ......................... 20

四、资产评估机构 ...... 21

第六节 备查文件及备查地点 ...... 22

一、备查文件目录 ...... 22

二、备查文件地点 ...... 22

三、查阅时间................................ ................................................................ ......................... 22

四、查阅网址................................ ................................................................ ......................... 22

第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易中广东甘化拟以支付现金方式购买冯骏、彭玫、升华共创、升华同享持有的升华电源100%股权。本次交易前，广东甘化未持有升华电源的股权。本次交易完成后，广东甘化将持有升华电源100%的股权，升华电源将成为广东甘化的全资子公司。本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。

本次交易不涉及发行股份，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易构成重大资产重组

本次交易中上市公司拟购买升华电源100%股权。根据上市公司经审计的最近一个会计年度财务数据、升华电源经审计的财务数据与本次交易标的资产作价的孰高情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元

项目	广东甘化	升华电源	交易对价	占比
资产总额/交易对价	120,966.85	9,552.90	66,000.00	54.56%
资产净额/交易对价	101,779.80	7,820.43	66,000.00	64.85%
营业收入	47,496.67	6,925.80	-	14.58%

注：根据《重组管理办法》，因本次交易完成后上市公司将取得升华电源100%的股权，升华电源的资产总额、资产净额取自其2018年4月30日审计报告财务数据与本次交易金额的较高者，营业收入取自其2017年度审计报告财务数据。

本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过50%；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例超过50%且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

三、本次交易不构成关联交易

本次交易全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易不构成重组上市

截至本报告书签署日，上市公司在最近60个月内控制权未发生变更，本次交易上市公司未涉及发行股份，本次交易前后上市公司实际控制人未发生变化，不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

五、交易完成后，未来六十个月上市公司控制权情况及主营业务情况

本次交易完成后，德力西集团仍为上市公司控股股东，胡成中仍为上市公司实际控制人，上市公司控制权未发生变更。上市公司主营业务新增军工板块，形成食糖贸易和军工产品研发、生产、销售业务共同发展的双主业发展模式。

上市公司及上市公司控股股东、实际控制人不存在未来六十个月变更控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议等。

六、本次交易的评估及作价情况

本次交易以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。本次交易的标的资产为升华电源100%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2018]第1398号《资产评估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对升华电源股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果，升华电源在评估基准日2018年4月30日归属于母公司所有者所有者权益账面值为7,820.43万元，评估值为66,041.65万元。

经协议各方协商一致，本次交易拟购买资产的交易价格为66,000.00万元。

七、本次交易的对价支付方式

各方同意，上市公司以现金方式向交易对方支付标的资产交易对价，具体对价支付情况如下：

序号	股东姓名或名称	购买标的公司股权比例	支付对价（万元）
1	冯骏	62.00%	40,920.00
2	彭玫	18.00%	11,880.00
3	成都升华共创企业管理合伙企业（有限合伙）	15.00%	9,900.00
4	成都升华同享企业管理合伙企业（有限合伙）	5.00%	3,300.00
合计		100.00%	66,000.00

上市公司将分期向交易对方支付现金对价，各方就支付进度约定如下：

支付比例	支付金额	支付时间
首期：全部转让款的53%	34,980万元	本次股权收购完成工商变更登记及备案手续后二十（20）个工作日内。
第二期：全部转让款的10%	6,600万元	自上市公司指定审计机构对目标公司2018年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。
第三期：全部转让款的20%	13,200万元	自上市公司指定审计机构对目标公司2019年净利润进行审计并出具审计报告之日起二十（20）个工作日内。
第四期：全部转让款的17%	11,220万元	自上市公司指定审计机构对目标公司2020年净利润进行审计并出具审计报告和减值测试专项审核报告（以发生时间在后者为准）之日起二十（20）个工作日内。

八、业绩承诺及补偿安排

（1）关于补偿期内标的资产净利润承诺及补偿升华电源补偿期（2018年、2019年和2020年）各年度实现的净利润指标为

扣除非经常性损益且剔除因升华电源实施股权激励计提的管理费用及《标的资产业绩承诺补偿协议》所规定的研发公司一定金额的亏损的影响后，升华电源合并

报表口径下归属于母公司所有者的净利润。

冯骏、彭玫、升华共创、升华同享预计升华电源在2018年、2019年和2020年实现的净利润不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，补偿期内累积实现的净利润不低于15,000万元；鉴于此，冯骏、彭玫、升华共创、升华同享作为补偿义务人承诺升华电源在2018年实现的净利润不低于4,000万元，2018年、2019年累积实现的净利润不低于9,000万元，2018年、2019年和2020年累积实现的净利润不低于15,000万元。

补偿期届满时，若升华电源各年度实现的累积实现净利润低于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人向上市公司进行补偿；若升华电源各年度累积实现净利润大于或等于补偿义务人承诺的累积承诺净利润的，则补偿义务人无需向上市公司进行补偿。

同时，各方约定，在保证升华电源控股的基础上，升华电源将与冯骏及冯骏指定的核心人员共同出资设立北京、上海的研发公司（以下简称“研发公司”）（上海研发公司即上海多普思电源有限责任公司），对电源前沿技术进行探索。鉴于研发公司系长期投入，短期内无法盈利，因此，在冯骏尽职经营管理、控制相关亏损规模的基础上，若研发公司业绩承诺期内累积归属于升华电源的亏损规模超过300万元人民币，对超出部分冯骏应向升华电源以现金方式补足；同时，研发公司系为上市公司长期发展做出的战略决策，各方约定业绩承诺期内累积归属于升华电源的300万元人民币以内（包括300万）部分亏损不计入业绩承诺考核之中。

（2）补偿金额的计算及补偿方式补偿义务人向上市公司承诺，升华电源在补偿期内实现的净利润应不低于承

诺净利润；若标的资产实现净利润不足承诺净利润时，补偿义务人应以现金方式按各自在本次交易中被收购的股权比例承担补偿责任，各补偿义务人之间就其补偿义务向上市公司承担连带责任。

各方就具体补偿的计算公式约定如下：

2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承诺净利润的90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿金额累积至下一需要补偿的年度计算。

2018年度、2019年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润的90%，则采用以下方式分段进行业绩补偿：

①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格

②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺

净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

③当期应补偿金额=应补偿金额第一段 +应补偿金额第二段－累积已补偿金额

截至2020年度，若升华电源截至当期期末累积实现净利润低于当期期末累积承诺净利润，亦采用以下分段方式进行业绩补偿：

①当期期末累积实现净利润未达当期期末累积承诺净利润的95%部分按照交易对价比例进行赔偿

应补偿金额第一段=[（截至当期期末累积承诺净利润×95%－截至当期期末累积实际净利润）÷（补偿期内累积承诺净利润×95%）]×升华电源100%股权交易价格

②当期期末累积承诺净利润的95%以上部分以现金方式补足

应补偿金额第二段=截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积承诺净利润×95%=5%×截至当期期末累积承诺净利润

③当期应补偿金额 =应补偿金额第一段+应补偿金额第二段－累积已补偿金额

补偿义务人已支付的补偿款，上市公司不予退回。各方同意，上市公司有权在剩余标的股权转让价款中（第二、三、四期）扣

减补偿义务人根据业绩承诺应以现金形式支付的2018年度、2019年度、2020年度应补偿金额后再予支付。如果不够扣减的，补偿义务人需以现金补足。

各方同意，补偿义务人支付的业绩补偿款项与减值补偿金额合计不超过补偿义务人在本次交易中所获得的扣除相关税费后的对价总额。

上市公司应于《专项审计报告》出具后确认是否需要补偿义务人履行补偿义务，并由上市公司书面通知补偿义务人当年是否需要业绩补偿以及需要补偿的金额，补偿义务人应在接到上市公司通知后20个工作日内履行相应的补偿义务。

补偿义务人根据约定，以现金方式按比例承担净利润承诺补偿责任的，补偿义务人的现金补偿款应在升华电源《专项审计报告》出具后20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

九、业绩奖励安排

各方同意，补偿期届满后，升华电源在完成承诺净利润的前提下，对补偿期内累积实现净利润超过补偿期内累积承诺净利润部分的50%部分，升华电源可以对核心业务人员进行超额业绩奖励。

各方就超额业绩奖励的方案具体约定如下：

奖金计提方法为：超额业绩奖励金额=（补偿期内累积实现净利润-补偿期内

累积承诺净利润）×50%，具体奖励方案（包括但不限于核心业务人员范围、现

金奖励金额、支付时间等）届时由升华电源董事会确定。

各方约定，超额业绩奖励金额不得超过本次交易总对价的20%。超额业绩奖励于2020年升华电源专项审计报告和减值测试专项审核报告

（以发生时间在后者为准）出具之日起二十（20）个工作日内支付。

第二节 本次重大资产购买的实施情况

一、本次重大资产购买已履行的决策程序

1、2018年8月15日，国防科工局出具了关于本次资产重组的军工事项审查意见，原则同意本次交易。

2、2018年9月14日，升华电源召开股东会审议通过了本次交易方案。

3、2018年9月14日，广东甘化召开第九届董事会第九次会议，审议通过了交易相关议案，与本次交易对方签署了《股权收购协议》、《标的资产业绩承诺补偿协议》。

4、2018年10月26日，广东甘化召开2018年第三次临时股东大会，审议过了本次交易相关议案。

二、本次重大资产购买的资产过户情况

成都市成华区市场和质量监督管理局于2018年12月3日核准了升华电源本次交易涉及的工商变更登记事宜并签发了新的营业执照，截至本报告书出具之日，升华电源已办理完毕股权过户的工商变更手续，成为上市公司的全资子公司。

三、交易对价支付情况

截至本报告书签署日，上市公司尚未向冯骏、彭玫、升华共创、升华同享支付升华电源100%股权对应的转让价款。上市公司将按照《股权收购协议》的约定及时支付交易价款。

四、期间损益的归属

根据《股权收购协议》的约定，标的资产交割完成后，上市公司可聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计，过渡期专项审计（如需）应于标的资产交割完成后三十个工作日内完成。若标的资产交割日为当月15日（含15日）之前，则损益

审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。

各方同意，自评估基准日至标的资产交割日，升华电源如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如自评估基准日至标的资产交割日升华电源发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，在上述《审计报告》出具后10个工作日内，由交易对方按各自在本次交易中被收购的股权比例，以现金方式分别向上市公司补足。各方同意并确认，各交易对方之间应就其各自期间损益补偿义务向上市公司承担连带责任。

五、相关债权债务处理

本次交易涉及的标的资产均为股权，标的资产的债权债务由标的资产依法独立享有和承担，因此，本次交易标的资产的交割不涉及债权债务转移。

六、证券发行登记等事宜的办理状况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

七、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

本次交易资产交割过程中不存在相关实际情况与此前披露的有关资产的权属情况及历史财务数据信息存在差异的情况。

八、董事、监事、高级管理人员的更换情况

上市公司于2018年10月10日收到公司董事长胡成中先生的辞职报告。胡成中先生因个人原因向董事会提出辞去公司第九届董事会董事长、董事及董事会下属专门委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。

为保证公司董事会规范运行，根据《公司章程》及其他相关法律法规的有关规定，经2018年10月10日召开的公司第九届董事会第十一次会议审议通过，公司董事会同意提名黄克先生为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，并提交公司2018年第三次临时股东大会审议；提名李爱文先生为公司第九届董事会独立董事候选

人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，提交公司2018年第三次临时股东大会审议。独立董事对上述议案无异议，认为黄克先生、李爱文先生的任职资格及提名、表决程序符合有关规定的要求。

上市公司于2018年10月26日召开公司2018年第三次临时股东大会，补选了前述两位董事。

为了保证董事会运作的规范性，公司在2018年第三次临时股东大会结束后，立即召开第九届董事会第十三次会议，选举黄克先生为公司董事会董事长、调整董事会下设专门委员会成员并聘任李忠先生为公司副总裁（高级管理人员）。

九、重组实施过程中，是否存在资金占用和违规担保情形

在本次重大资产购买实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。

十、相关协议及承诺的履行情况

截至本报告书签署日，上市公司及上市公司与交易各方正在按照签署的《股权收购协议》的约定履行相关义务，未发生违约情形。

本次交易过程中，交易相关各方均做出了相关承诺。相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告书签署日，相关承诺方不存在违反承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

七、相关后续事项的合规性和风险

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

上述事项后续将按照协议约定或承诺内容履行，不存在实质性障碍和无法实施的重大风险。

截至本报告书签署日，协议相关各方已按照约定履行了相关资产的交接义务，并将按照约定逐步支付交易对价，本次重大资产购买拟注入的标的资产已全部过户至上市公司名下，上市公司对上述资产拥有合法产权。

第三节 中介机构独立性意见

一、独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的独立财务顾问华泰联合证券对本次交易实施的相关事项进行了核查，认为：

1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求，并按照相关规定履行了相关信息披露义务。

2、本次交易标的资产过户等手续已得到适当履行和实施，手续合法有效。

3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

4、上市公司上述董事、高级管理人员调整系基于上市公司自身经营安排所致，不影响上市公司经营的稳定性，不对本次交易构成重大影响。

5、本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

6、本次交易各方正在按照协议约定履行各自义务，未发生违约的情形。交易各方不存在实质性违反已做出的承诺内容的情形。

7、本次交易相关后续事项的办理不存在可预见的实质性法律障碍，不存在重大风险。

二、法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

本次交易的法律顾问国枫律师对本次交易实施的相关事项进行了核查，出具了法律意见书，认为：

1、本次重组已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条

件已经满足，本次重组已具备实施条件；

2、上市公司已完成本次重组所涉及的标的资产过户，本次重组的实施过程及结果符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，合法、有效；

3、在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次重组相关后续事项的办理不存在重大法律障碍或风险。

第四节 持续督导

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，华泰联合证劵应在本次重大资产重组后对本公司履行持续督导责任。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对本公司的持续督导期间为自本次重组实施完毕之日起，不少于一个完整会计年度。即督导期截止至2019年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问华泰联合证券以日常沟通、定期回访等方式对本公司进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问华泰联合证券结合本公司资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 本次交易的相关证券服务机构

一、独立财务顾问

华泰联合证券有限责任公司地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层法定代表人：刘晓丹电话：[phone]传真：[phone]联系人：李明晟、於桑琦

二、律师

北京国枫律师事务所地址：北京市建国门内大街26号新闻大厦7层负责人：张利国电话：[phone]传真：[phone]联系人：孟文翔、唐诗

三、审计机构

广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）地址：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼执行事务合伙人：蒋洪峰电话：[phone]传真：[phone]

联系人：吉争雄、刘火旺

四、资产评估机构

中联资产评估集团有限公司地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层法定代表人：胡智电话：[phone]传真：[phone]联系人：侯超飞、张英霞

第六节 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

1	《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》
2	华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》
3	国枫出具的《北京国枫律师事务所关于江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买项目之交易实施情况的法律意见书》

二、备查文件地点

1、江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司2、华泰联合证券有限责任公司

三、查阅时间

工作日每日上午9:30-11:30，下午14:00-17:00

四、查阅网址

指定信息披露网址：

深圳证券交易所www.szse.cn；巨潮资讯网www.cninfo.com.cn

（本页无正文，为《江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）

江门甘蔗化工厂（集团）股份有限公司

2018年12月5日