万华化学集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会会议资料
2018年12月17日
烟台
万华化学集团股份有限公司2018年第四次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2018年12月17日（星期一）上午10:00二、会议地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2018年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题公司2018年11月2日召开的第七届董事会2018年第十三次临时会议和2018年11月16日召开的第七届董事会2018年第十四次临时会议提交的议案：
（一）《关于建设聚氨酯产业链一体化——乙烯项目的议案》；（二）《关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务的议案》；
（三）《关于对子公司增加担保额度的议案》；（四）《关于在美国建设MDI一体化项目的议案》；（五）《关于申请注册短期融资券、超短期融资券额度的议案》。
议案一：
关于建设聚氨酯产业链一体化
——乙烯项目的议案
各位股东及股东代表：
为把万华烟台工业园打造成为全产业链、世界级的化工新材料园区，公司计划新建聚氨酯产业链一体化——乙烯项目，该项目已获得山东省发展和改革委员会的批复。
项目建设主要内容如下：
一、项目产品方案及主要建设内容：新建100万吨/年乙烯联合装置、40万吨/年聚氯乙烯装置、15万吨/年环氧乙烷装置、45万吨/年LLDPE装置、30/65万吨/年环氧丙烷/苯乙烯装置、5万吨/年丁二烯装置及配套的辅助和公用工程设施。项目建成投产后，年产100万吨乙烯以及丙烯、混合C4、C6+等中间产物，并深加工生产40万吨聚氯乙烯、15万吨环氧乙烷、45万吨LLDPE、30万吨环氧丙烷和65万吨苯乙烯、5万吨丁二烯等下游产品。项目建设期2年。
二、项目建设地点：烟台经济技术开发区。三、项目投资概算：项目总投资1,680,428万元，其中建设投资1,571,542万元，建设期利息78,473万元，铺底流动资金30,413万元。项目资金来源：申请银行贷款1,176,299万元，其余由企业自筹解决。
四、项目建设必要性（一）乙烯项目的建设有利于完善工业园聚氨酯产业链一体化，有利于解决工业园聚醚多元醇生产过程中需要的原料环氧乙烷、环氧丙烷，并可以消耗异氰酸酯产业链的副产品HCL，推动产业平衡发展。
（二）乙烯项目原料来源可靠，万华化学自2013年起参与到全球LPG采购及贸易中，成为中国第一家在LPG产品上与中东生产商直接签订FOB供应协议的企业，保证原材料的稳定供应。与此同时，通过长期稳定的运作和良好的口碑，与一些公司建立长期稳定的合作，获得相对有竞争力的价格。
（三）本项目具有良好的内部和外部依托条件，有利于降低项目建设成本，
减少投资风险。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案二：
关于万华化学集团股份有限公司因实施整体上市承接控股股东相关债务的议案
各位股东及股东代表：
万华化学集团股份有限公司（以下简称“万华化学”）已于2018年9月13日取得中国证券监督管理委员会核发的《关于核准万华化学集团股份有限公司向烟台国丰投资控股有限公司等发行股份吸收合并烟台万华化工有限公司的批复》（证监许可[2018]1449 号）。为了加快推进整体上市的资产交割工作，特申请董事会授权管理层就控股股东烟台万华化工有限公司（以下简称“万华化工”）在各金融机构的贷款、担保、股权质押等由万华化学进行承接的具体工作。
根据证监会核准批复的本次整体上市方案，由于烟台万华化工有限公司在评估基准日至交割日之间的损益全部由万华化学承担，该承接工作不会影响万华化学现有股东的利益；由于上述债务的承接工作，将缩短后续整体上市的交割时间，尽快完成整体上市工作，有利于现有股东的利益。
以上内容请各位股东及股东代表审议，公司控股股东烟台万华化工有限公司对本项议案回避表决。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案三：
关于对子公司增加担保额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司发展经营的需要，为满足子公司业务和融资需求，在公司2017年度股东大会审议通过的对子公司担保基础上，拟对部分子公司增加合计500,000万元的担保额度（含等值外币）。
一、担保情况概述（一）担保事项基本情况本次增加担保额度具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保方 | 持股比例 | 已同意担保额度 | 本次新增担保额度 | 截至目前正在履行担保额度 |
| 1 | 万华化学（香港）有限公司 万华化学（新加坡）有限公司 | 100% | 600,000 | 400,000 | 366,648 |
| 2 | 万华化学集团物资有限公司 | 100% | - | 100,000 | - |
| 合计 | 600,000 | 500,000 | 366,648 | ||
（二）上市公司本次担保事项履行的内部决策程序。公司第七届董事会2018年第十三次临时会议审议通过了《关于对子公司增加担
保额度的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。
二、被担保人基本情况（一）被担保人基本情况
1.被担保人名称：万华化学（香港）有限公司成立日期：2005年12月21日注册资本：820万美元经营范围： 以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服
务等。
与公司关系：为公司的全资子公司万华化学（香港）有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：人民币万元
| 会计科目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年1-12月 |
| 资产总额 | 527,458.58 | 443,581.35 |
| 负债总额 | 509,371.36 | 433,944.37 |
| 净资产 | 18,087.22 | 9,636.98 |
| 营业收入 | 1,307,296.59 | 2,020,435.87 |
| 利润总额 | 9,323.32 | 123.58 |
注：2018年 1-9月的数据未经审计。
2. 被担保人名称：万华化学（新加坡）有限公司成立日期：2014年6月13日注册资本：120万新加坡元
经营范围：以化工产品为主的国际贸易经营，收集商业信息，提供商务咨询服务等。
与公司关系：为公司的全资子公司，股权结构如下：
万华化学（新加坡）有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：人民币万元
| 会计科目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年1-12月 |
| 资产总额 | 258,108.62 | 29,007.84 |
| 负债总额 | 210,510.88 | 29,898.59 |
| 净资产 | 47,597.75 | -890.75 |
| 营业收入 | 981,689.91 | 172,403.79 |
| 利润总额 | 27,175.53 | 291.03 |
注：2018年 1-9月的数据未经审计。
3. 被担保人名称：万华化学集团物资有限公司成立日期：2018年7月18日法定代表人：寇光武
万华化学集团股份有限公司万华化学（香港）有限公司
万华化学（香港）有限公司2.50%
2.50%万华化学（新加坡）有限公司
万华化学（新加坡）有限公司100%
100%97.50%
注册资本：陆仟万元整注册地址：烟台市开发区重庆大街59号万华工业园经营范围：主营化工产品、工业盐、机械设备及配件、电器仪表等销售，货物、
技术进出口等。
与公司关系：为公司的全资子公司，股权结构如下：
因为物资有限公司为新设公司，暂无业务发生，暂无经营数据。物资有限公司承担集团采购的业务，有需要开立保函、信用证等需求，新设公司无法取得银行授信，需要万华化学提供担保,申请对其增加不超过100,000万元的担保额度。
三、担保协议的主要内容担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司资金管理部门、子公司财务部、
公司经营管理层共同协商确定。
四、董事会意见本次增加担保额度基于公司全资子公司的资金安排及经营需要，将为子公司解
决资金需求，不会损害公司及股东的利益；本次被担保对象目前经营正常，资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。
公司独立董事对本次担保事项发表了同意意见。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2018年9月30日，公司累计担保合同总额为1,416,017.44万元，实际担
保854,315.56万元，合同担保总额占公司2017年12月31日经审计净资产的51.91%。
本次追加对外担保后，2018 年公司计划对外担保总额度为2,555,000万元，占
万华化学集团股份有限公司万华化学集团物资有限公司
万华化学集团物资有限公司100%
公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为93.66%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案四：
关于在美国建设MDI一体化项目的议案
各位股东及股东代表：
公司计划在美国投资12.5亿美元建设40万吨MDI装置及一体化配套工厂，项目内容如下：
一、对外投资概述（一）为满足公司北美地区客户对公司MDI产品供应稳定性和产品多样性的需求，开拓公司在北美业务的发展，真正实现全球化布局，公司拟通过下属子公司Wanhua Chemical US Operations LLC (简称“美国生产公司“)在美国路易斯安那州建立年产40万吨MDI装置及一体化配套工厂（“美国MDI一体化项目”或“美国项目”），项目投资额预计12.5亿美元，以银行贷款与自有资金组合的形式筹集。
（二）本项目经过公司第七届董事会2018年第十四次临时会议审议通过，需提交股东大会审议，并取得国家主管部门的登记或备案。
（三）本项目不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。二、投资项目基本情况本项目预计总投资12.50亿美元，以银行贷款与自有资金组合的形式筹集。本项目建设范围包括年产40万吨MDI装置及相关的配套装置等。本项目基础设施建设预计将持续 36个月，预计将于2021年10月底完成竣工。
三、对外投资对上市公司的影响本项目有利于本公司满足供应美洲市场日益增长的MDI需求，提升本公司的营业收入和利润，增加股东回报。美国本地化生产和经营有利于降低国际贸易政策和关税的风险，全方位扩展美洲市场的MDI及其相关衍生品市场，对公司全面国际化具有重要的战略意义。
四、对外投资的风险分析（一）工程进度风险美国生产公司聘请专业的环保、设计及工程公司制订了相对细致的工程方案，但由于海外建设项目的复杂性，该项目工程进度及投产有迟延的风险。美国生产公司将采取科学合理的方式进一步细化和夯实工程方案，有效控制工程进度与质
量。
（二）项目收益不符合预期的风险项目决策是基于对MDI产品价格、生产及运营相关成本及费用、投资总额与融资成本等多项基础指标的预测，市场状况及相关基础指标的变化均可能影响项目收益。美国生产公司已就相关指标进行了敏感性分析和容忍度测试，将采取切实有效的措施控制成本，维持股东利益最大化。
（三）合规风险及审批风险项目建设及工厂运营涉及美国环保、劳工、签证、反垄断、进出口管制、外国投资安全审查、税收及企业运营相关的法律法规，取得环保、建设及运营相关的许可。本公司海外投资及运营同时要遵守中国相关的法律与政策，取得中国主管部门的登记或备案 ，取得美国相关机构的环保相关许可。海外投资相关的合规要求对本公司及美国生产公司是一个挑战。本公司及美国生产公司已经聘请专业机构就相关风险进行了分析并制订了应对策略。
（四）投资与贸易政策风险项目建设及运营涉及中美两国的投资与贸易政策。公司MDI产品目前被美国政府征收10%的301关税。本公司海外投资和美国本地化生产在本质上有助于化解和防范相关政策风险，但海外投资涉及复杂的投资与贸易政策，实践中本公司难以控制。本公司对相关风险进行了分析，将继续密切关注相关政策，维持好与政府、社区及利益相关者的关系，确保合规运营，最大程度降低相关风险。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会
议案五：
关于申请发行短期融资券、超短期融资券的议案
各位股东及股东代表：
为了拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营的流动资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过30亿元人民币短期融资券及不超过50亿元人民币的超短期融资券，具体内容如下：
一、注册规模：短期融资券不超过30亿元人民币（含30亿元），超短期融资券不超过人民币50亿元人民币（含50亿元）。
二、发行日期与期限：根据市场环境和公司实际资金需求，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次或择机分期发行。
三、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场状况确定。四、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。
五、承销方式：由承销机构以余额包销方式在全国银行间债券市场公开发行。六、资金用途：所募集资金拟用于偿还银行借款和补充流动资金。为保证本次超短期融资券顺利发行，董事会授权公司管理层办理与发行有关的相关事宜，包括但不限于如下事项：
一、确定发行的具体金额、期限、利率、发行期数及发行时机等具体发行事宜；
二、聘请承销商及其他中介机构；三、负责修订、签署和申报与发行有关的相关协议和法律文件，并办理短期融资券、超短期融资券的相关申报、注册手续；
四、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
五、办理与本次短期融资券、超短期融资券发行相关的其他事宜；以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会