万华化学集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会会议资料
2018年12月17日
烟台
万华化学集团股份有限公司2018年第五次临时股东大会日程和议程安排
一、会议时间：2018年12月17日（星期一）上午11:00二、会议地点：烟台市幸福南路7号，烟台万华合成革集团有限公司多媒体会议室
三、会议召开方式：现场和网络表决结合四、参加会议人员：公司部分董事、监事及高级管理人员；2018年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及股东代表；公司聘请的律师。
五、会议审议议题公司2018年11月30日召开的第七届董事会2018年第十五次临时会议提交的议案：《关于对子公司增加担保额度的议案》。
关于对子公司增加担保额度的议案
各位股东及股东代表：
因公司发展经营的需要，为满足子公司业务和融资需求，在公司2017年度股东股东大会审议通过的对子公司担保基础上，拟对部分子公司增加合计120,000万元的担保额度（含等值外币）。
一、担保情况概述
（一）担保事项基本情况本次增加担保额度具体如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 被担保方 | 持股比例 | 已同意担保额度 | 本次新增担保额度 | 截至目前正在履行担保额度 |
| 1 | 万华化学（宁波）有限公司 | 74.5% | 200,000 | 100,000 | 120,000 |
| 2 | 万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司 | 80% | 40,000 | 20,000 | 20,000 |
| 合计 | 240,000 | 120,000 | 140,000 | ||
（二）本担保事项履行的内部决策程序公司第七届董事会2018年第十五次临时会议审议通过了《关于对子公司增加担保额度的议案》。公司独立董事对本次担保发表了独立意见。
二、被担保人基本情况（一）被担保人名称：万华化学（宁波）有限公司成立日期：2006年2月27日法定代表人：周喆注册资本：玖亿叁仟陆百万元整注册地址：宁波大榭开发区万华工业园内经营范围：危险化学品的生产；聚氨酯及助剂、异氰酸酯及衍生品、化工原料及产品的开发、批发；水性聚合物树脂及助剂、钢材的批发等。
与公司关系：为公司的子公司，股权结构如下：
截止2018年9月30日，万华化学（宁波）有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：人民币万元
| 会计科目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年1-12月 |
| 资产总额 | 2,151,326.55 | 1,558,643.17 |
| 负债总额 | 647,074.01 | 603,926.72 |
| 净资产 | 1,504,252.54 | 954,716.45 |
| 营业收入 | 1,636,940.30 | 2,085,426.33 |
| 利润总额 | 733,621.01 | 932,273.17 |
注：2018年 1-9月的数据未经审计。
（二）被担保人名称：万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
成立日期：2010年3月11日法定代表人：李立民注册资本：壹亿伍仟万元整注册地址：宁波大榭环岛北路39号万华工业园综合办公楼318室经营范围：聚氨酯材料及其制品、产品的制造、加工及销售；自营或代理商品和技术的进出口业务等。
与公司关系：为公司的控股子公司的全资子公司，股权结构如下：
万华化学集团股份有限公司万华化学（宁波）有限公司
万华化学（宁波）有限公司74.5%
截止2018年9月30日，万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司最近一年及一期财务数据如下：
单位：人民币万元
| 会计科目 | 2018年9月30日 /2018年1-09月 | 2017年12月31日 /2017年1-12月 |
| 资产总额 | 98,673.85 | 92,525.83 |
| 负债总额 | 64,468.72 | 65,017.04 |
| 净资产 | 34,205.13 | 27,508.79 |
| 营业收入 | 151,119.43 | 167,634.86 |
| 利润总额 | 7,564.91 | 8,963.61 |
注：2018年 1-9月的数据未经审计。
三、担保协议的主要内容担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司资金管理部门、子公司财务部、公司管理层共同协商确定。
四、董事会及独立董事意见
万华化学集团股份有限公司万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司
万华化学（烟台）容威聚氨酯有限公司80%
80%万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
万华化学（宁波）容威聚氨酯有限公司
100%
本次增加担保额度基于公司子公司的资金安排及经营需要，将为子公司解决资金需求，不会损害公司及股东的利益；本次被担保对象目前经营正常，资信状况良好，不存在无法偿还到期债务的风险。
公司独立董事对本次担保事项发表了同意意见。五、累计对外担保数量及逾期担保的数量截止2018年10月31日，公司累计担保合同总额为1,323,682.94万元，实际担保768,806.05万元。担保总额占公司2017年12月31日经审计净资产的48.52%。
本次追加对外担保后，2018 年公司计划对外担保额为2,675,000万元（含拟增加对万华化学（香港）有限公司、万华化学（新加坡）有限公司增加的400,000万元，对万华化学物资有限公司增加的100,000万元担保，详见公司于2018年11月3日披露的临2018-134号公告），占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产的比例为 98.06%。
公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
以上内容请各位股东及股东代表审议。
万华化学集团股份有限公司董事会