证券代码：300226 证券简称：上海钢联 公告编号：2018-113
上海钢联电子商务股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2018年12月5日上午10:00以现场表决与通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，本次会议于2018年11月29日分别以电子邮件、传真等方式送达了会议通知及文件。应出席董事9人，实际出席董事9人。本次董事会出席人数和表决人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长朱军红先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于更换会计师事务所的议案》；公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华事务所”）已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为继续保持公司审计工作的客观性和公允性，公司拟不再聘请瑞华事务所为 2018 年度审计机构，并就不再续聘及相关事宜与瑞华事务所进行了事先沟通。公
司对瑞华事务所多年辛勤工作表示由衷的感谢。经综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，拟更换天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。并提请股东大会授权公司经营管理层根据2018年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司独立董事对该议案发表了事前认可和独立意见，本议案的具体情况详见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；根据相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《上海钢联电子商务股份有限公司章程》相关条款进行修订，具体变更 情况如下：
原《公司章程》
| 原《公司章程》 | 修订后的《公司章程》 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股票的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五) 将股份用于转换上市公司发行 |
的可转换为股票的公司债券；(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
| 的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必须。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份的, 应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司收购本公司股份可以选择下列方式进行，并遵循相关法律法规: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 |
发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。
| 发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公 | 第一百一十七条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因减少公司注册资本及与持有本公司股票的其他公司合并而收购本公司股份或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； （八）根据公司章程的规定，决定因 |
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；(九)决定公司内部管理机构的设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一) 制订公司的基本管理制度；(十二) 制订本章程的修改方案；(十三) 管理公司信息披露事项；(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；(十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券或公司为维护公司价值及股东权益所必需的本公司股票的收购； (九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七) 法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百二十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施 | 第一百二十八条 除本章程另有明确规定外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。任何董事若通过 |
参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。
| 参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。 | 电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事会会议。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事通过。 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。如独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。 |
章程其他条款不变，修订后的《公司章程》，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的公告。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》。公司计划于2018年12月21日（周五）召开2018年第八次临时
股东大会，详情请见刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于召开2018年第八次临时股东大会的通知》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。备查文件：第四届董事会第二十次会议决议。特此公告。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会2018年12月5日