新疆北新路桥集团股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、吸收合并事项概述根据《中共新疆生产建设兵团委员会关于深化国资国企改革的实施意见》精神，落实“四个一批”的改革要求，结合新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 实际情况，为进一步优化公司管理架构，降低管理成本，提高运营效率，公司2018年12月5日召开的第五届董事会第三十八次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，同意公司通过整体吸收合并的方式对全资子公司新疆北新路桥国际建设工程有限公司（以下简称“北新国际”）进行整合。吸收合并后，本公司存续经营，北新国际独立法人资格注销，本公司将作为经营主体对其吸收的资产和业务进行管理。
本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次吸收合并事项尚需提交公司股东大会审议。
本公司将严格依照《企业国有资产交易监督管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关文件的规定及要求，就进展情况及时履行信息披露义务。
二、合并双方基本情况
（一）合并方基本情况公司名称：新疆北新路桥集团股份有限公司注册地址：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区高新街217号盈科广场A座16-17层
法定代表人：汪伟注册资本：89,820.64万元人民币成立时间：2001年8月7日经营范围：货物运输、搬运装卸(机械)；市政公用工程施工总承包一级；公路工程施工总承包特级；工程设计公路行业甲级；工程勘察专业类(工程测量、水文地质勘察、岩土工程(勘察、设计))乙级；公路路面工程专业承包一级；公路路基工程专业承包一级；桥梁工程专业承包一级；隧道工程专业承包一级；机场场道工程专业承包贰级；新型建材的开发、生产及销售；工程机械设备租赁；承包境外公路工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目总承包企业资格；自营和代理各类商品和技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)；润滑油、钢材、水泥、机械设备及配件、建筑材料、通讯器材(专项除外)销售。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 19,520,480,941.98 | 21,921,201,272.69 |
| 净资产 | 1,830,386,729.56 | 1,863,602,058.55 |
| 营业收入 | 9,806,439,908.80 | 5,635,889,402.29 |
| 净利润 | 50,598,138.63 | 31,481,578.84 |
（二）被合并方基本情况公司名称：新疆北新路桥国际建设工程有限公司
统一社会信用代码：91650100099515556W注册资本：10,000万元人民币住所：新疆乌鲁木齐市天山区光华路五巷一号光华大厦3楼法定代表人：连建平成立日期： 2014年5月9日股权结构：本公司持有其100%的股权。经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易进出口业务。建筑工程施工，商务信息咨询。
最近一年又一期主要财务指标：
单位：元
| 项目 | 2017年12月31日 （经审计） | 2018年9月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 604,472,237.68 | 532,531,714.15 |
| 净资产 | 82,501,036.82 | 54,930,295.97 |
| 营业收入 | 756,099,943.30 | 510,738,726.91 |
| 净利润 | -8,147,392.42 | -29,522,427.32 |
三、本次吸收合并方式、范围及相关安排1.公司通过整体吸收合并的方式合并北新国际，合并完成后本公司存续经营，北新国际的独立法人资格将被注销；
2.本次吸收合并完成后，北新国际全部资产、负债、权益、业务等将全部由本公司依法承继；
3.合并基准日授权公司管理层根据相关规定予以确定，合并基准日至合并完成日期间所产生的损益由本公司承担；
4.合并双方将根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，共同完成资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续；
5.本次吸收合并不涉及本公司注册资本、经营范围等事项的变更；6.公司股东大会审议通过后，授权公司经营层及相关部门全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、变更登记等一切事宜。
四、本次吸收合并目的以及对公司的影响本次吸收合并主要是为了优化资源配置和管理架构，降低管理成本，提高运营效率。北新国际为本公司全资子公司，此前其已纳入公司合并报表范围，此次合并不会对公司合并报表产生影响，对公司损益不产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。
五、备查文件第五届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
新疆北新路桥集团股份有限公司董事会二〇一八年十二月五日