大众交通（集团）股份有限公司
二O一八年第二次临时股东大会文件
二O一八年十二月十二日
公司2018年第二次临时股东大会须知
为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、 大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。二、 大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》，本次股东大会不向股东发放礼品。
四、 股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。五、 大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向大会秘书处登记，并填写“股东大会发言登记表”。
六、 大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。
七、 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
八、 为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。
大众交通（集团）股份有限公司股东大会秘书处
2018年12月12日
大众交通（集团）股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程
一、 投票方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式
二、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年12月12日 14点
召开地点：上海市中山西路1515号大众大厦三楼牡丹厅
三、 网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2018年12月12日至2018年12月12日股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月12日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年12月12日的9:15-15:00。
四、 会议主持人：公司董事长杨国平先生
议 程
1、审议关于公司回购股份及相关授权事项的议案2、审议关于修改《公司章程》的议案3、大会提问与发言4、通过大会工作人员名单及大会表决方法5、书面表决及表决票统计工作6、宣读大会表决结果7、律师宣读法律意见书
目 录
1、 关于公司回购股份及相关授权事项的议案2、 关于修改《公司章程》的议案
大众交通（集团）股份有限公司关于公司回购股份及相关授权事项的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，综合考虑投资者建议和公司的财务状况，公司拟定了《关于公司回购股份及相关授权事项的议案》，具体内容如下：
一、回购股份的目的和用途
基于对公司未来的持续发展和长期投资价值的认可，为促进公司健康稳定和长远发展，增强公众投资者对公司的信心，维护广大投资者的利益，公司拟回购股份。
本次回购股份拟用于包括但不限于员工持股计划、股权激励、可转换债券以及法律法规许可的其他用途。
二、回购股份的方式
本次拟回购股份的方式为法律法规认可的方式。
三、回购的资金总额及资金来源
回购资金拟不低于人民币3亿元，不超过人民币6亿元。回购资金来源为公司自有资金或符合监管政策法规要求的资金。
四、回购股份的价格
回购股份价格区间将由股东大会授权董事会依据有关法律法规在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司部分社会公众股。具体回购股份的数量将由股东大会授权董事会在不超过公司发行总股本10%的法定额度内依据有关法律法规决定。
六、回购股份的期限
回购股份的实施期限为具体方案生效之日起不超过12个月。
七、决议的有效期
本次议案有效期限为：自股东大会审议通过本议案之日起12个月。
八、授权事项
提请股东大会授权董事会，并由董事会授权相关人士决定及办理，授权事项包括但不限于：
1. 根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的决议，结合公
司和市场实际情况，确定本次回购的最终方案和条款；2. 除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求及《公司章程》
规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次回购方案进行修改、调整或根据情况酌情决定包括但不限于：回购股份用途、回购资金总额、回购股份价格、回购股份数量、本次回购实施或是否继续开展等事宜；3. 设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；4. 在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；5. 依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方
案，办理与股份回购有关的其他事宜；6. 根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进
行相应修改，并办理工商登记备案；7. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过
程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；8. 通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；9. 办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
本授权自公司股东大会审议通过股份回购议案 之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
九、风险提示1. 本次回购存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购无法实施的风险；2. 本次回购存在公司股票价格持续超出回购披露的价格，导致回购无法实施或者
只能部分实施的风险；3. 本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董
事会决定发行股份募集资金等原因终止本次回购而无法实施的风险；4. 如回购股份用于股权激励计划或员工持股计划，可能面临因未能经公司董事会
和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；5. 本次回购存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致
回购难以实施的风险。如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。
上述议案，已经董事会审议通过，尚须经2018年第二次临时股东大会以特别决议案审议通过后实施。
以上议案，请审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2018年12月
大众交通（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
各位股东：
本公司召开的第九届董事会第六次会议审议通过了《关于修订<大众交通（集团）股份有限公司章程>的议案》，本次修订的详细情况请见附件《<大众交通（集团）股份有限公司章程>修订条文对照表》。
本次修订尚须提交2018年第二次临时股东大会以特别决议案审议通过后方可生效。
以上议案，请审议。
大众交通（集团）股份有限公司
2018年12月
附件：《大众交通（集团）股份有限公司章程》修订条文对照表
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十三 条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 其中，公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。公司股东大会可授权董事会或董事会授权相关人士决定公司因本章程第二十三条情形收购本公司股份之具体实施方案。 收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；??（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；??（十七）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；??（七）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；??（七）公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；（八）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； ?? （七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； ?? （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权：（一） 负责召集股东大会，并向大会报告工作； ??（七）拟定公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案； ?? （十六）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百一十八条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。 | 第一百一十八条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数以上通过。 |
| 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；??（九）经理有权决定不超过净资产20%的单项对外投资项目，有权决定不超过净资产20％的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权办理银行授信额度，有权决定不超过净资产20％的抵押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过净资 | 第一百二十八条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；??（九）经理有权决定不超过净资产20%的单项对外投资项目，有权决定不超过净资产20％的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权办理银行授信额度，有权决定不超过净资产20％的抵押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过净资 |
| 产20％的合同；根据董事会授权有权审批核销单项人民币伍百万元以内的坏帐。?? | 产20％的合同；根据董事会授权公司总经理有权核销小额贷款公司单项 2000 万元人民币以下（含 2000 万元）的坏账；根据董事会授权公司总经理有权核销除上述小额贷款公司坏账外单项 500 万元人民币以下（含 500 万元）的坏账。?? |
注:《公司章程》修改稿详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn